| 中文摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-15页 |
| 前言 | 第15-18页 |
| 一、研究动机及研究意义 | 第15页 |
| 二、研究方法与研究范围 | 第15-18页 |
| 第一章 公司分立制度的一般论 | 第18-45页 |
| 第一节 序说 | 第18页 |
| 第二节 公司分立的概念分析 | 第18-32页 |
| 一、公司法上的公司分立概念 | 第18-22页 |
| (一) 公司分立的含义 | 第18-20页 |
| (二) 中国公司法上的公司分立概念 | 第20-22页 |
| 二、公司分立的法律性质 | 第22-27页 |
| (一) 分立本质论 | 第23-25页 |
| (二) 分立本质论之无用论与学说的新倾向 | 第25-26页 |
| (三) 评价与结论 | 第26-27页 |
| 三、与类似制度的区别 | 第27-32页 |
| (一) 与营业转让的区别 | 第27-29页 |
| (二) 与现物出资的区别 | 第29-30页 |
| (三) 与公司合并的区别 | 第30-31页 |
| (四) 与股份概括交换及股份概括移转的区别 | 第31-32页 |
| 第三节 公司分立的类型 | 第32-38页 |
| 一、消灭分立与存续分立(解散分立与派生分立) | 第32-33页 |
| 二、新设分立与吸收分立 | 第33-34页 |
| 三、单纯分立与分立合并 | 第34页 |
| 四、人之分立与物之分立 | 第34-36页 |
| 五、按比例分配型分立与非按比例分配型分立 | 第36-37页 |
| 六、单独分立与共同分立 | 第37页 |
| 七、事实上的分立 | 第37-38页 |
| 第四节 公司分立的动机 | 第38-45页 |
| 一、大规模公开公司分立的动机 | 第39-44页 |
| (一) 经营的效率化及专业化 | 第39-40页 |
| (二) 企业整体价值的上升 | 第40页 |
| (三) 企业改组与集中 | 第40-41页 |
| (四) 解除竞争关系 | 第41页 |
| (五) 风险分散 | 第41-42页 |
| (六) 创建合资事业 | 第42页 |
| (七) 国有企业民营化及随后的经营效率化 | 第42-43页 |
| (八) 预防敌意收购 | 第43页 |
| (九) 规避反垄断规制 | 第43页 |
| (十) 区分管理人事关系 | 第43-44页 |
| 二、小规模闭锁公司分立的动机 | 第44-45页 |
| (一) 公司内部纠纷的解决 | 第44页 |
| (二) 继承纠纷的解决 | 第44-45页 |
| 第二章 公司分立的实体性规制 | 第45-77页 |
| 第一节 序说 | 第45页 |
| 第二节 分立的主体、对象及形态 | 第45-58页 |
| 一、分立主体的界定 | 第45-51页 |
| (一) 分立公司、分立对方公司或新设公司 | 第45-49页 |
| (二) 清算中公司的分立限制 | 第49-50页 |
| (三) 资不抵债公司的分立可能性 | 第50-51页 |
| 二、分立的对象 | 第51-55页 |
| (一) 序说 | 第51-52页 |
| (二) 相关学说 | 第52-53页 |
| (三) 评价与结论 | 第53-55页 |
| 三、分立类型与立法构想 | 第55-58页 |
| (一) 中国公司法中的分立类型及其问题点 | 第55-56页 |
| (二) 分立立法的构想 | 第56-58页 |
| 第三节 分立计划与分立合同 | 第58-62页 |
| 一、序说 | 第58-59页 |
| (一) 分立合同以及分立计划的法律上意味 | 第58页 |
| (二) 法定记载事项与任意记载事项 | 第58-59页 |
| 二、中国公司法中相关规定的探讨 | 第59-60页 |
| 三、分立计划以及分立合同中的法律性质 | 第60页 |
| (一) 分立计划的法律性质 | 第60页 |
| (二) 分立合同的法律性质 | 第60页 |
| 四、国外立法例中的有关法定记载事项的探讨 | 第60-62页 |
| 第四节 公司分立的效果 | 第62-77页 |
| 一、序说 | 第62-63页 |
| 二、权利义务的概括承继 | 第63-75页 |
| (一) 部分的概括继承 | 第63-69页 |
| (二) 竞业禁止义务 | 第69页 |
| (三) 财产移转的时期与对第三人的对抗要件 | 第69-70页 |
| (四) 诉讼当事人地位的承继 | 第70页 |
| (五) 中国公司法及相关法律规定的探讨 | 第70-75页 |
| 三、股权(社员权)的派发 | 第75-77页 |
| (一) 股份归属与股东权变更 | 第75页 |
| (二) 股份的派发 | 第75-76页 |
| (三) 对股份的担保权 | 第76-77页 |
| 第三章 公司分立的程序性规制(一)——公司内部意思决定及分立登记程序 | 第77-113页 |
| 第一节 序说 | 第77-78页 |
| 第二节 公司分立的意思决定 | 第78-99页 |
| 一、中国公司法规定的探讨 | 第78-80页 |
| (一) 意思决定结构的特征 | 第78-79页 |
| (二) 分立决议的具体程序 | 第79-80页 |
| 二、股东会的承认决议 | 第80-88页 |
| (一) 序说 | 第80-81页 |
| (二) 分立公司的分立承认决议 | 第81-83页 |
| (三) 承继公司的分立承认决议 | 第83-84页 |
| (四) 股东表决权的限制 | 第84-88页 |
| 三、种类股东会的分立决议 | 第88-91页 |
| (一) 种类股东会的特别决议 | 第88-89页 |
| (二) 有关种类股东会决议的问题点 | 第89-91页 |
| (三) 构建中国公司法中种类股东会的建议 | 第91页 |
| 四、特殊分立承认程序 | 第91-99页 |
| (一) 须由全体股东一致同意的分立承认——非按比例分配型分立的承认决议问题 | 第91-96页 |
| (二)须由相关股东一致同意的情况——为增加股东所承担义务的特别程序 | 第96-97页 |
| (三) 强化决议要件下的承认决议 | 第97-99页 |
| 五、小结(立法论) | 第99页 |
| 第三节 略式分立的特则 | 第99-104页 |
| 一、序说 | 第99-100页 |
| 二、略式分立的形态 | 第100-101页 |
| (一) 简易分立(母公司承继子公司的财产时) | 第100-101页 |
| (二) 小规模分立 | 第101页 |
| 三、略式分立的要件 | 第101-103页 |
| (一) 承继公司中的简易分立的要件 | 第101-102页 |
| (二) 分立公司及承继公司中的小规模分立的要件 | 第102-103页 |
| 四、略式分立的限制 | 第103-104页 |
| (一) 分立公司的略式分立的限制 | 第103页 |
| (二) 承继公司的略式分立的限制 | 第103-104页 |
| 五、小结 | 第104页 |
| 第四节 分立登记及有关机关的批准 | 第104-113页 |
| 一、序说 | 第104-105页 |
| 二、股份有限公司分立的批准 | 第105-106页 |
| 三、登记程序 | 第106-111页 |
| (一) 《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的探讨 | 第106-107页 |
| (二) 韩国《非诉讼案件程序法》以及《商业登记处理规则》的探讨 | 第107-111页 |
| 四、公司分立的生效时期 | 第111-112页 |
| 五、小结 | 第112-113页 |
| 第四章 公司分立的程序性规制(二)——中小股东及债权人利益保护程序 | 第113-160页 |
| 第一节 序说(中小股东及债权人利益保护的必要性) | 第113-114页 |
| 第二节 公司分立中中小股东利益的保护 | 第114-134页 |
| 一、序说 | 第114-115页 |
| 二、分立信息的事前、事后公示 | 第115-118页 |
| (一) 序说 | 第115页 |
| (二) 公示方法及期间 | 第115-116页 |
| (三) 公示对象文件 | 第116-118页 |
| 三、反对分立股东的股份收买请求权 | 第118-132页 |
| (一) 中国公司法及国外立法例的探讨 | 第118-120页 |
| (二) 问题所在 | 第120-123页 |
| (三) 股份收买请求权的认定范围 | 第123-125页 |
| (四) 请求权的行使要件及程序 | 第125-128页 |
| (五) 相关问题的探讨 | 第128-131页 |
| (六) 对中国公司法修改草案建议稿的探讨意见 | 第131-132页 |
| 四、公司分立的无效 | 第132-133页 |
| (一) 分立无效原因 | 第132页 |
| (二) 分立无效之诉 | 第132-133页 |
| (三) 分立无效判决的效果 | 第133页 |
| 五、小结 | 第133-134页 |
| 第三节 公司分立中债权人利益的保护 | 第134-160页 |
| 一、序说 | 第134-135页 |
| 二、作为债权人保护的前提的分立信息的公开 | 第135-136页 |
| 三、债权人异议提出权 | 第136-150页 |
| (一) 债权人保护制度的立法模式 | 第136-138页 |
| (二) 中国公司法第185条第2项规定的探讨 | 第138-140页 |
| (三) 异议权行使的要件及效果 | 第140-146页 |
| (四) 公司债债权人的保护 | 第146-148页 |
| (五) 特殊债权人利益的保护 | 第148-150页 |
| 四、分立当事公司的连带责任制度 | 第150-157页 |
| (一) 立法例的探讨 | 第150-152页 |
| (二) 连带责任的具体适用 | 第152-157页 |
| (三) 连带责任的排除 | 第157页 |
| 五、小结(立法改善方案) | 第157-160页 |
| 第五章 外商投资企业分立的适用上特则 | 第160-176页 |
| 第一节 序说 | 第160-161页 |
| 第二节 《外商投资企业合并与分立规定》的适用范围 | 第161-162页 |
| 一、外商投资企业分立的主体 | 第161页 |
| 二、外商投资企业分立的形式 | 第161页 |
| 三、外商投资企业分立的限制 | 第161-162页 |
| 第三节 公司法与外商投资企业法的适用上的问题 | 第162-165页 |
| 一、公司法第18条规定的含义 | 第162页 |
| 二、外商投资企业分立中适用公司法的例外 | 第162-165页 |
| (一) 公司法与外商投资企业法的不一致 | 第162-164页 |
| (二) 外商投资企业分立的特殊性 | 第164-165页 |
| 第四节 外商投资企业分立的特别规范 | 第165-172页 |
| 一、注册资本以及出资比率上的特殊性 | 第165-166页 |
| (一) 有关注册资本的规制 | 第165页 |
| (二) 出资比率上的规制 | 第165-166页 |
| 二、外商投资企业的分立意思决定上的特殊性 | 第166-168页 |
| (一) 外商投资企业的组织机构以及最高权力机关 | 第166-167页 |
| (二) 分立决议方式 | 第167-168页 |
| 三、债权人保护程序的特殊性 | 第168-169页 |
| (一) 对债权人的通知及公告 | 第168页 |
| (二) 债权者异议提出权 | 第168-169页 |
| (三) 分立后为变更债务人和债权人的通知并公告 | 第169页 |
| 四、批准及登记程序的特殊性 | 第169-172页 |
| (一) 政府部门的批准 | 第169-171页 |
| (二) 登记 | 第171-172页 |
| (三) 其他手续 | 第172页 |
| 第五节 税法上优惠待遇的措施 | 第172-173页 |
| 一、税法上优惠待遇地位的承继 | 第172-173页 |
| (一) 税收优惠处理 | 第172-173页 |
| (二) 前期亏损的处理 | 第173页 |
| 二、分立后企业变为内资企业时税务处理 | 第173页 |
| 第六节 小结 | 第173-176页 |
| 第六章 结语 | 第176-182页 |
| 一、分立类型的多样化 | 第176-177页 |
| 二、公司转投资之限制的废除 | 第177页 |
| 三、种类股东会制度的构建 | 第177-178页 |
| 四、略式分立制度的引进必要性 | 第178页 |
| 五、批准及登记手续的简化 | 第178-179页 |
| 六、股东保护制度的完善 | 第179页 |
| 七、债权人保护制度的完善 | 第179-180页 |
| 八、公司分立的效力 | 第180-181页 |
| 九、扩大公司法对外商投资企业的适用领域的必要性 | 第181-182页 |
| 参考文献 | 第182-187页 |
