| 中文摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-10页 |
| 引言 | 第10-11页 |
| 一、外资并购上市公司概述 | 第11-21页 |
| (一) 外资并购上市公司的概念 | 第11-12页 |
| 1、并购的概念界定 | 第11页 |
| 2、外资并购上市公司的概念 | 第11-12页 |
| (二) 外资并购上市公司的立法演进 | 第12-15页 |
| 1、1999年前的有关规定 | 第13页 |
| 2、2000年至2001年的有关规定 | 第13页 |
| 3、2002年至2004年的有关规定 | 第13-15页 |
| 4、2005年至2006年的有关规定 | 第15页 |
| (三) 外资并购上市公司的经济分析 | 第15-18页 |
| 1、外资并购上市公司的积极影响 | 第16-17页 |
| 2、外资并购上市公司的消极影响 | 第17-18页 |
| (四) 外资并购在我国发展的前景 | 第18-21页 |
| 二、外资并购上市公司具体方式和法律程序问题研究 | 第21-30页 |
| (一) 外资直接控股上市公司的方式 | 第21-24页 |
| 1、外国投资者通过协议收购上市公司非流通股的方式直接控股上市公司 | 第21-22页 |
| 2、上市公司向外国投资者定向发行A股新股的方式 | 第22-23页 |
| 3、外国投资者通过收购上市公司的流通股(B股和H股)的方式直接控股上市公司 | 第23页 |
| 4、上市公司向外国投资者定向增发B股令其达到控股目的 | 第23页 |
| 5、外国投资者通过换股的方式直接控股上市公司 | 第23-24页 |
| 6、通过国际招标转让资本的方式 | 第24页 |
| 7、资产置换方式 | 第24页 |
| 8、通过向上市公司股东发出要约，要约收购上市公司 | 第24页 |
| (二) 外资间接控股上市公司的方式 | 第24-26页 |
| 1、外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司 | 第25页 |
| 2、外资通过并购上市公司的控股股东间接控股上市公司 | 第25-26页 |
| (三) 外资并购上市公司的其他方式 | 第26-29页 |
| 1、上市公司向外国投资者发行定向可转换债券以达到收购目的 | 第26页 |
| 2、外资以融资方式参与管理层收购(MBO) | 第26-27页 |
| 3、外资通过托管的方式取得上市公司控制权 | 第27页 |
| 4、通过 QFII 制度并购上市公司 | 第27-28页 |
| 5、外国投资者通过收购上市公司的核心资产实现其收购目的 | 第28页 |
| 6、通过司法拍卖方式竞买上市公司股权 | 第28页 |
| 7、通过债转股的方式并购上市公司 | 第28-29页 |
| (四) 外资并购上市公司的法律程序──以协议收购为例 | 第29-30页 |
| 三、世界发达国家和地区对外资并购上市公司的法律规制 | 第30-33页 |
| (一) 美国 | 第30-31页 |
| (二) 德国 | 第31页 |
| (三) 日本 | 第31-32页 |
| (四) 我国台湾地区 | 第32页 |
| (五) 世界发达国家和地区外资并购上市公司立法的价值评析 | 第32-33页 |
| 1、以反垄断为企业并购立法的核心和首要任务 | 第32页 |
| 2、保护中小股东和债权人的利益 | 第32-33页 |
| 3、实体法和程序相结合 | 第33页 |
| 4、体系化的立法思想 | 第33页 |
| 四、我国外资并购上市公司法律制度的完善 | 第33-49页 |
| (一) 现行外资并购上市公司法律制度缺陷分析 | 第34-35页 |
| (二) 制定统一的《企业并购法》 | 第35-36页 |
| (三) 取消外资超国民待遇 | 第36-37页 |
| (四) 尽快出台《反垄断法》，建立外资并购上市公司的反垄断制度 | 第37-39页 |
| (五) 加强防范国有资产流失 | 第39-40页 |
| (六) 完善外资并购上市公司外汇管理制度 | 第40-41页 |
| 1、外汇申报登记制度 | 第40页 |
| 2、外汇支付制度 | 第40-41页 |
| (七) 完善外资并购上市公司的信息披露制度 | 第41-43页 |
| 1、外国投资者应披露自身的资金实力、财务状况和信誉 | 第41-42页 |
| 2、外国投资者应披露受让上市公司国有股和法人股的价格形成情况 | 第42页 |
| 3、外国投资者应披露具体的登记或审核情况 | 第42页 |
| 4、外国投资者应披露付款的进度安排及实际付款情况 | 第42页 |
| 5、外国投资者应披露持股的时间承诺 | 第42-43页 |
| (八) 完善外资并购上市公司的产业政策制度 | 第43-45页 |
| 1、外资并购的产业方向 | 第43-44页 |
| 2、有关进一步调整当前产业政策的建议 | 第44-45页 |
| (九) 外资并购上市公司法律制度若干亚需完善的细节 | 第45-46页 |
| 1、建立“联席审批”体制 | 第45页 |
| 2、尽快实施上市公司国有股权转让的分级管理制度 | 第45-46页 |
| 3、制定公开竞价的具体操作规程 | 第46页 |
| 4、建议有权部门制定“换股”的操作细则 | 第46页 |
| (十) 关于外资并购上市公司法律的域外效力以及国际合作问题 | 第46-49页 |
| 1、有关外资并购法的域外效力问题 | 第46-48页 |
| 2、外资并购法域外效力冲突的国际协调 | 第48-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 主要参考文献 | 第50-54页 |
| 后记 | 第54页 |
