| 摘要 | 第1-4页 |
| Abstract | 第4-9页 |
| 本文所涉常用反收购术语注释 | 第9-11页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 第一章 决定权在反收购中的意义 | 第13-26页 |
| 第一节 上市公司收购、反收购与反收购决定权的概念界定 | 第13-15页 |
| 第二节 反收购的理论争议及我国的价值取向 | 第15-22页 |
| 一、反收购的理论之争 | 第15-19页 |
| 二、我国对目标公司反收购应采取的价值取向 | 第19-22页 |
| 第三节 决定权在反收购中的意义 | 第22-26页 |
| 一、我国目标公司反收购立法的必要性和迫切性 | 第22-24页 |
| 二、决定权在反收购中的意义 | 第24-26页 |
| 第二章 国外有关目标公司反收购决定权的立法模式及主要内容 | 第26-39页 |
| 第一节 董事会决定模式——对美国法的考察 | 第26-31页 |
| 一、以市场中立和信息披露为中心的《威廉姆斯法》 | 第26-27页 |
| 二、董事会决定反收购——美国主要州对目标公司反收购的立法模式 | 第27-28页 |
| 三、董事诚信义务与商业判断规则——美国判例法对董事的规制 | 第28-31页 |
| 第二节 股东大会决定模式——对英国和其他欧盟国家立法的考察 | 第31-35页 |
| 一、股东大会决定反收购——《城市法典》的规定 | 第31-33页 |
| 二、英国公司法对目标公司反收购决定权的间接规制 | 第33页 |
| 三、判例法对目标公司反收购决定权内容的规制——董事的诚信义务 | 第33-34页 |
| 四、目标公司经营者可以采取的反收购措施 | 第34页 |
| 五、其他欧盟国家对目标公司反收购决定权立法模式的规定 | 第34-35页 |
| 第三节 对英美两种立法模式的评析 | 第35-39页 |
| 一、对美国反收购立法模式的评析 | 第35-37页 |
| 二、对英国反收购立法模式的评析 | 第37-39页 |
| 第三章 我国目标公司反收购决定权的立法选择及相关制度构想 | 第39-71页 |
| 第一节 我国目标公司反收购的决定权应归属股东大会还是董事会 | 第39-45页 |
| 一、目标公司董事会决定反收购的局限性 | 第39-42页 |
| 二、目标公司股东大会决定反收购的可取性 | 第42-43页 |
| 三、股东大会是否有权采取任何反收购措施 | 第43-45页 |
| 第二节 完善我国股东大会决定模式相关制度构想 | 第45-57页 |
| 一、确立并完善反收购中控股股东的诚信义务 | 第45-57页 |
| (一) 控股股东的概念界定 | 第45-46页 |
| (二) 控股股东在公司收购与反收购中为何要承担诚信义务? | 第46-47页 |
| (三) 我国目标公司反收购活动中控股股东诚信义务的内涵 | 第47-54页 |
| 1．控股股东在反收购活动中的注意义务 | 第48-52页 |
| 2．控股股东在反收购活动中的忠实义务 | 第52-54页 |
| (四) 与反收购活动中控股股东诚信义务相关问题的思考 | 第54-57页 |
| 1．控股股东的反收购决定是否适用商业判断规则? | 第54页 |
| 2．控股股东的反收购决定是否要考虑利益相关者的利益? | 第54-55页 |
| 3．如何协调控股股东的诚信义务与股份自由转让原则? | 第55页 |
| 4．如何兼顾效率与公平的问题? | 第55-56页 |
| 5．若控股股东基于对公司管理者或外部专业人员的信赖而忽略了其注意义务致其他中小股东损害时能否免责? | 第56-57页 |
| 第三节 完善股东大会反收购决议表决中保护中小股东的相关制度构想 | 第57-61页 |
| 一、完善股东大会表决制度 | 第57-59页 |
| 1．完善股东大会表决权排除制度 | 第57-58页 |
| 2．完善股东大会召集请求权和自行召集权制度 | 第58-59页 |
| 3．建立少数股东中的多数决制度 | 第59页 |
| 4．确立股东大会瑕疵决议的可撤销和无效制度 | 第59页 |
| 二、完善诉讼及损害赔偿制度 | 第59-61页 |
| 第四节 确立股东大会决定模式下目标公司董事会在反收购中的地位和作用 | 第61-71页 |
| 一、原则上董事会无权决定是否采取反收购措施 | 第61页 |
| 二、在反收购活动中应充分发挥董事作为公司代理人的作用 | 第61-67页 |
| (一) 允许目标公司董事采取有限的反收购措施的依据 | 第61-62页 |
| (二) 允许目标公司董事采取有限的反收购措施的判断标准 | 第62页 |
| (三) 目标公司董事可以采取的反收购措施 | 第62-65页 |
| 1．反收购措施的提议权与执行权 | 第62-63页 |
| 2．实施诉讼策略 | 第63页 |
| 3．寻找竞价要约者 | 第63-64页 |
| 4．实施管理层收购 | 第64-65页 |
| (四) 与目标公司反收购活动中董事相关问题的思考 | 第65-67页 |
| 1．是否有必要引入商业判断规则以规制反收购活动中的董事? | 第65-66页 |
| 2．如何区别董事会所采取的一定反收购措施与正常经营行为? | 第66-67页 |
| 三、完善目标公司董事在反收购中的诚信义务 | 第67-71页 |
| 结论 | 第71-72页 |
| 结束语 | 第72-74页 |
| 致谢 | 第74-75页 |
| 参考文献 | 第75-77页 |
