| 前言 | 第1-8页 |
| 第一章 美国法上估价权制度的历史起源 | 第8-12页 |
| 第二章 估价权救济的目的和价值 | 第12-20页 |
| 一、 传统的估价权救济的目的的理论 | 第12-14页 |
| （一） 少数股东否决能力丧失的补偿说 | 第12页 |
| （二） 现金退出说 | 第12-13页 |
| （三） 收购法合宪性的保证说 | 第13页 |
| （四） 保护多数股东利益说 | 第13-14页 |
| 二、 估价权救济在现代公司法中的目的——发现和监督 | 第14-17页 |
| 三、 估价权制度的价值分析 | 第17-20页 |
| 第三章 股权的“公平价值”和估价方法 | 第20-37页 |
| 一、 “公平价值”的概念及其相关问题 | 第20-30页 |
| （一） 市场排除法则 | 第21-23页 |
| （二） 少数地位折扣、控制酬金以及市场性折扣 | 第23-27页 |
| （三） 合作收益 | 第27-28页 |
| （四） 利息 | 第28-29页 |
| （五） 经营良好的企业的价值 | 第29-30页 |
| （六） 小结 | 第30页 |
| 二、 估价方法 | 第30-37页 |
| （一） 所有相关因素法 | 第32页 |
| （二） 特拉华估价法 | 第32-34页 |
| （三） 现金流量贴现法 | 第34页 |
| （四） “第三方卖出价格”估价法 | 第34-37页 |
| 第四章 估价权的排他性 | 第37-46页 |
| 一、 概说 | 第37-38页 |
| 二、 估价法上排他性适用条件的转折点——Weinberger v． UOP, Inc．案 | 第38-39页 |
| 三、 排他性适用的积极条件和消极条件 | 第39-41页 |
| 四、 不适用估价权排他性的判定——证明违反信义义务举证责任的负担 | 第41-46页 |
| 第五章 行使估价权的资格 | 第46-49页 |
| 一、 主张一——适用于有表决权的股东 | 第46页 |
| 二、 主张二——适用于所有有剩余索取权的股东 | 第46-48页 |
| 三、 其他相关问题 | 第48-49页 |
| 第六章 适用估价权的交易形式 | 第49-51页 |
| 第七章 适用估价权的程序要求 | 第51-54页 |
| 第八章 中国公司法上估价权制度的构建 | 第54-65页 |
| 一、 估价权制度在中国存在的必要性 | 第54-55页 |
| 二、 估价权制度对于修改现存《公司法》的要求 | 第55-56页 |
| 三、 股权价值评估的相关问题 | 第56-60页 |
| 四、 估价权排他性的适用 | 第60页 |
| 五、 适用估价权的交易 | 第60页 |
| 六、 适用估价权的合格主体 | 第60-61页 |
| 七、 估价权程序的构建 | 第61-64页 |
| 八、 诉讼费用和专家费用 | 第64-65页 |
| 结束语 | 第65-66页 |
| 参考文献 | 第66-70页 |
