| 前言 | 第1-8页 |
| 一、公司境外上市概述 | 第8-12页 |
| (一) 公司境外上市的概念、类型和特征 | 第8-10页 |
| 1. 概念 | 第8页 |
| 2. 类型 | 第8-9页 |
| 3. 特征 | 第9-10页 |
| (二) 中国公司境外上市的的历史沿革和现状 | 第10-11页 |
| 1. 中国公司境外上市的历史沿革 | 第10页 |
| 2. 中国公司境外上市的现状 | 第10-11页 |
| (三) 中国公司境外上市的作用 | 第11页 |
| 1. 为企业筹措发展资金 | 第11页 |
| 2. 有利企业建立完善的公司治理结构 | 第11页 |
| 3. 为完善我国资本市场积累了经验 | 第11页 |
| (四) 境外上市外资股与相关概念之异同 | 第11-12页 |
| 二、境外上市外资股股东权保护的概述 | 第12-24页 |
| (一) 境外上市外资股股东权保护之法律意义 | 第12-13页 |
| (二) 各国对小股东权保护的主要先进制度 | 第13-22页 |
| 1. 预防资本多数决滥用的制度 | 第13-19页 |
| 2. 小股东权利的救济机制 | 第19-22页 |
| (三) 我国境外上市外资股保护的法律渊源 | 第22-24页 |
| 1. 公司法 | 第22-23页 |
| 2. 《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 | 第23-24页 |
| 3. 《到境外上市公司章程必备条款》 | 第24页 |
| 4. 其他相关法律、法规和规章 | 第24页 |
| 三、公司章程 | 第24-30页 |
| (一) 公司章程的概念、特征和性质 | 第25-27页 |
| (二) 公司章程的自治性边界 | 第27-29页 |
| (三) 公司章程对股东权的保护 | 第29-30页 |
| 四、《必备条款》构建的境外上市外资股东权保护架构 | 第30-45页 |
| (一) 《必备条款》制定之背景 | 第30-31页 |
| (二) 《必备条款》对旧《公司法》的突破 | 第31-35页 |
| 1. 股东大会召集请求权和自行召集权 | 第31-32页 |
| 2. 股东提案权 | 第32-33页 |
| 3. 控股股东对小股东诚信义务的规定 | 第33-34页 |
| 4. 监事会的权力 | 第34-35页 |
| 5. 股东要求回购股份的权利 | 第35页 |
| (三) 《必备条款》关于类别股东制度设计 | 第35-39页 |
| 1. 《必备条款》中的类别股东表决制度 | 第35-36页 |
| 2. 中国特色类别股东保护制度不符合现代公司治理原则 | 第36-39页 |
| (四) 《必备条款》关于境外上市外资股东权利救济方式 | 第39-45页 |
| 1. 涉外民事法律关系法律适用和管辖的基本原则 | 第39-41页 |
| 2. 《必备条款》中的规定不能限制外资股东依证券法起诉的权利 | 第41-43页 |
| 3. 《必备条款》中争议解决方式和法律适用规定存在的问题 | 第43-45页 |
| 五、从新《公司法》看《必备条款》关于境外上市外资股股东保护之不足 | 第45-49页 |
| (一) 独立董事制度 | 第45-46页 |
| (二) 累计投票权制度 | 第46-47页 |
| (三) 公司解散请求权 | 第47页 |
| (四) 股东派生诉讼制度 | 第47-49页 |
| 六、完善《必备条款》,加强外资股股东保护的建议 | 第49-52页 |
| (一) 完善公司治理结构 | 第49-51页 |
| 1. 激活股东大会制度 | 第49-50页 |
| 2. 在董事、监事选举中引入累计投票制度 | 第50页 |
| 3. 引入独立董事制度 | 第50页 |
| 4. 加强监事职权 | 第50-51页 |
| (二) 在全面完善股东权保护的前提下废止对外资股东的特别待遇 | 第51页 |
| (三) 完善股东权保护的救济机制 | 第51-52页 |
| 1. 设置股东合理退出机制 | 第51-52页 |
| 2. 尊重股东自治原则,废止仲裁强制规定 | 第52页 |
| 3. 确立股东派生诉讼制度 | 第52页 |
| 结语 | 第52-54页 |
| 参考文献 | 第54-56页 |
| 中文详细摘要 | 第56-59页 |
