| 前言 | 第1-10页 |
| 第一部分 我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 | 第10-22页 |
| 一、 典型案例 | 第10-11页 |
| (一) 2003年9月深圳华强“曲线MBO”案 | 第10页 |
| (二) 案例分析 | 第10-11页 |
| 二、 我国管理层收购的成因分析 | 第11-13页 |
| (一) “暂停令”不能阻挡MBO的趋势 | 第11页 |
| (二) “曲线MBO”模式 | 第11-12页 |
| (三) MBO的必然性 | 第12-13页 |
| 三、 我国实行管理层收购的合理性 | 第13-15页 |
| (一) 国有经济布局调整的有效方式 | 第13-14页 |
| (二) 在一定程度上缓解内部人控制问题 | 第14-15页 |
| 四、 我国实行管理层收购出现的问题及法律规制 | 第15-22页 |
| (一) 国有资产流失的风险:一个表面现象 | 第15-17页 |
| (二) 关联交易:问题实质 | 第17-20页 |
| (三) 相关法律制度的缺失 | 第20-21页 |
| (四) 结论及本文的结构 | 第21-22页 |
| 第二部分 管理层收购的法律规制之一:主体的规范 | 第22-31页 |
| 一、 典型案例 | 第22页 |
| (一) 2003年12月长春高新MBO案 | 第22页 |
| (二) 案例分析 | 第22页 |
| 二、 受让方 | 第22-26页 |
| (一) 国企管理层作为受让方存在的主要问题及法律规制 | 第22-24页 |
| (二) MBO收购实践与相关法律的冲突 | 第24-26页 |
| 三、 出让方 | 第26-29页 |
| (一) 明确国资收购的出让方 | 第26-28页 |
| (二) 相关法律法规对出让方的限制 | 第28-29页 |
| 四、 政府在MBO中的公共管理职能与相关法律制度的完善 | 第29-31页 |
| 第三部分 管理层收购的法律规制之二:完善产权交易市场 | 第31-38页 |
| 一、 典型案例 | 第31-32页 |
| (一) 宇通客车MBO案 | 第31页 |
| (二) 案例分析 | 第31-32页 |
| 二、 产权交易市场对MBO的意义 | 第32-34页 |
| (一) 促使定价的合理性 | 第32-33页 |
| (二) 对信息不对称危害的控制 | 第33-34页 |
| 三、 我国现行产权交易市场法律制度的建设及完善 | 第34-38页 |
| (一) 全国产权交易体系及交易规则的统一 | 第34-35页 |
| (二) 完善经纪商制度 | 第35页 |
| (三) 通过立法确定竞价拍卖的原则 | 第35-36页 |
| (四) 强化信息披露制度 | 第36-37页 |
| (五) 健全监管体系 | 第37-38页 |
| 第四部分 管理层收购的法律规制之三:加强对中介机构行为的监管 | 第38-45页 |
| 一、 管理层收购中中介机构的作用 | 第38-39页 |
| 二、 MBO实践中中介机构存在问题的分析 | 第39-40页 |
| (一) 中介机构在MBO中的地位的确认问题 | 第39页 |
| (二) 信息失真问题 | 第39页 |
| (三) 行业自律问题 | 第39页 |
| (四) 现行法律法规的规定及其不足 | 第39-40页 |
| 三、 美国公司法改革对我国的借鉴意义 | 第40-42页 |
| (一) 强化外部审计的行业自律 | 第41页 |
| (二) 强化公司审计的独立性 | 第41页 |
| (三) 加强对会计师的监管 | 第41-42页 |
| (四) 加重法律责任 | 第42页 |
| 四、 我国相关法律制度建设 | 第42-45页 |
| (一) 完善《独立审计准则》，保持审计的独立性 | 第42页 |
| (二) 引入新的制度设计，在制度上为审计独立性提供框架 | 第42-43页 |
| (三) 重塑行业自律组织，强化行业自律和监管 | 第43页 |
| (四) 法律责任制度的强化 | 第43-44页 |
| (五) 政府有关职能的调整 | 第44-45页 |
| 第五部分 完善配套法律 从制度上为MBO排除障碍 | 第45-50页 |
| 一、 修改《公司法》、《证券法》等相关法律规定 | 第45-48页 |
| (一) 条款的修改 | 第45-46页 |
| (二) 加强对管理层收购活动的监管 | 第46-47页 |
| (三) 收购资金来源的问题 | 第47-48页 |
| 二、 制定有关法律法规 | 第48-50页 |
| (一) 短期目标 | 第48页 |
| (二) 长期目标 | 第48-50页 |
| 结语 | 第50-51页 |
| 主要参考文献 | 第51-55页 |
