| 摘要 | 第1-7页 |
| 引言 | 第7-8页 |
| 一、股东派生诉讼概述 | 第8-12页 |
| （一） 生诉讼的概念及历史探源 | 第8-10页 |
| 1、股东派生诉讼的概念. | 第8页 |
| 2、股东派生诉讼的历史探源. | 第8-10页 |
| （二） 股东派生诉讼与股东直接诉讼的区别 | 第10-12页 |
| 1、二者诉权的归属不同. | 第10页 |
| 2、二者产生的原因不同. | 第10-11页 |
| 3、二者所受的限制不同. | 第11页 |
| 4、二者的法律后果不同. | 第11-12页 |
| 二、股东派生诉讼中的原告 | 第12-18页 |
| （一） 原告股东的资格限制 | 第12-14页 |
| 1、持股时间限制. | 第12-13页 |
| 2、持股比例限制. | 第13页 |
| 3、公正且充分代表公司利益要求. | 第13-14页 |
| （二） 我国股东派生诉讼原告制度的立法现状及缺陷 | 第14-15页 |
| 1、对原告“股东”范围的规定不够明确 | 第14页 |
| 2、对原告股东的持股时间规定过长 | 第14-15页 |
| 3、对原告股东持股比例规定过高. | 第15页 |
| 4、未对原告股东“公正且充分地代表公司利益”作出规定 | 第15页 |
| （三） 如何完善我国的股东派生诉讼原告制度 | 第15-18页 |
| 1、明确原告股东的范围 | 第16页 |
| 2、取消股东持股时间限制. | 第16-17页 |
| 3、降低股东持股比例. | 第17页 |
| 4、对股东的“公正性”要求作出规定 | 第17-18页 |
| 三、股东派生诉讼中的被告 | 第18-21页 |
| （一） 股东派生诉讼被告范围的国外立法实践 | 第18页 |
| （二） 我国公司法关于股东派生诉讼被告的规定及不足 | 第18-19页 |
| （三） 如何完善我国的股东派生诉讼被告制度 | 第19-21页 |
| 四、公司在股东派生诉讼中的法律地位 | 第21-27页 |
| （一） 公司法律地位的国外立法模式 | 第21-22页 |
| 1、日本的立法模式 | 第21页 |
| 2、英美的立法模式 | 第21-22页 |
| 3、韩国的立法模式 | 第22页 |
| （二） 我国关于公司法律地位的学理讨论 | 第22-24页 |
| 1、公司作为共同原告 | 第22-23页 |
| 2、公司作为名义上的被告、真正的原告 | 第23页 |
| 3、公司作为证人 | 第23页 |
| 4、公司作为第三人 | 第23-24页 |
| 5、公司作为“诉讼参加人” | 第24页 |
| （三） 关于公司法律地位的立法选择 | 第24-27页 |
| 1、公司不能作为原告 | 第24页 |
| 2、公司不能作为被告 | 第24-25页 |
| 3、公司不能作为证人 | 第25页 |
| 4、公司不宜作为第三人 | 第25页 |
| 5、公司可以作为修正后的“无独立请求权第三人” | 第25-27页 |
| 五、其他股东在股东派生诉讼中的法律地位 | 第27-29页 |
| （一） 其他股东法律地位的国外立法实践 | 第27-28页 |
| （二） 我国关于其他股东法律地位的构造 | 第28-29页 |
| 结语 | 第29-30页 |
| 参考文献 | 第30-33页 |
| 致谢 | 第33页 |