试论协议控制模式的法律风险及监管制度的完善--以新东方“VIE”风暴为例
| 摘要 | 第4-6页 |
| Abstract | 第6-7页 |
| 导言 | 第10-13页 |
| 第一章 协议控制模式的概述 | 第13-27页 |
| 第一节 协议控制模式的相关概念 | 第13-15页 |
| 一、 境外上市 | 第13-14页 |
| 二、 特殊目的实体 | 第14页 |
| 三、 可变利益实体 | 第14-15页 |
| 第二节 协议控制模式的操作流程 | 第15-17页 |
| 一、 设立特殊目的公司 | 第16页 |
| 二、 设立外商独资企业 | 第16页 |
| 三、 签订 VIE 协议 | 第16-17页 |
| 四、 引进财务投资人，申请境外上市 | 第17页 |
| 第三节 新东方协议控制模式的搭建 | 第17-22页 |
| 一、 控制性协议 | 第19页 |
| 二、 资金注入协议 | 第19-20页 |
| 三、 经济利益输送协议 | 第20-22页 |
| 第四节 协议控制模式的动因分析 | 第22-27页 |
| 一、 产业政策的限制 | 第22-23页 |
| 二、 外资并购的严格监管 | 第23-24页 |
| 三、 境外间接上市的证券监管 | 第24-27页 |
| 第二章 协议控制模式的法律风险 | 第27-35页 |
| 第一节 VIE 协议被认定无效的风险 | 第27-32页 |
| 一、 违反法律、行政法规的强制性规定 | 第28-30页 |
| 二、 以合法形式掩盖非法目的 | 第30-32页 |
| 第二节 协议控制的违约风险 | 第32-35页 |
| 一、 因利益冲突问题而单方终止协议 | 第32-33页 |
| 二、 创业团队因道德问题蓄意违约 | 第33-34页 |
| 三、 其他客观因素致协议无法履行 | 第34-35页 |
| 第三章 协议控制模式的监管现状 | 第35-42页 |
| 第一节 协议控制模式的境内监管 | 第35-39页 |
| 一、 现行外汇监管 | 第35-36页 |
| 二、 投资行为监管 | 第36-39页 |
| 第二节 协议控制模式的境外监管 | 第39-42页 |
| 一、 对特殊目的公司设立及运营的监管 | 第39-40页 |
| 二、 对企业上市的监管 | 第40-42页 |
| 第四章 我国协议控制模式监管制度的完善 | 第42-46页 |
| 第一节 完善我国协议控制模式境内监管的措施 | 第42-45页 |
| 一、 明确将“协议控制”纳入监管 | 第42-43页 |
| 二、 外资产业准入的适度放宽 | 第43-44页 |
| 三、 明确监管权限、细化审批程序 | 第44-45页 |
| 第二节 国际监管合作制度的建立 | 第45-46页 |
| 结语 | 第46-47页 |
| 参考文献 | 第47-51页 |
| 后记 | 第51-52页 |
