| 摘要 | 第1-8页 |
| 引言 | 第8-11页 |
| 一、异议股东股权收买请求权制度对有限责任公司的意义 | 第11-19页 |
| (一) 股权收买请求权制度功能的变迁 | 第11-12页 |
| (二) 股权收买请求权制度对有限责任公司的意义 | 第12-19页 |
| 1、有限责任公司的特殊性 | 第13-14页 |
| 2、人合性特点对有限责任公司股东关系的影响 | 第14-15页 |
| 3、人合性特点给有限责任公司中小股东带来的困境 | 第15-16页 |
| 4、股权收买请求权制度对有限责任公司中小股东保护的意义 | 第16-19页 |
| 二、利益均衡理念下的异议股东股权收买请求权制度 | 第19-27页 |
| (一) 股权收买请求权制度蕴涵的公司法利益均衡理念 | 第19-22页 |
| 1、公司法的利益均衡理念 | 第19-20页 |
| 2、股权收买请求权制度对公司法利益均衡理念的体现 | 第20-22页 |
| (二) 股权收买请求权制度对有限责任公司所蕴含的主体利益冲突关系的影响 | 第22-24页 |
| 1、股权收买请求权制度对有限责任公司股东之间利益冲突关系的影响 | 第22-24页 |
| 2、股权收买请求权制度对有限责任公司与债权人之间利益冲突关系的影响 | 第24页 |
| (三) 利益均衡理念下股权收买请求权行使的限制 | 第24-27页 |
| 1、股权收买请求权行使的范围 | 第24-25页 |
| 2、股权收买请求权的失效 | 第25-26页 |
| 3、限制收购资金的来源 | 第26页 |
| 4、公司收购义务的豁免 | 第26-27页 |
| 三、中国有限责任公司异议股东股权收买请求权制度存在的问题 | 第27-33页 |
| (一) 股权收买请求权制度在中国的现状 | 第27-28页 |
| 1、现行《公司法》确立的有限责任公司股权收买请求权制度 | 第27页 |
| 2、确立有限责任公司股权收买请求权制度的积极意义 | 第27-28页 |
| (二) 存在问题 | 第28-31页 |
| 1、适用股权收买请求权制度的主体范围规定不明 | 第28-29页 |
| 2、引起收买事由的范围规定过窄 | 第29-30页 |
| 3、缺乏对收购价格的确立标准以及收购程序的规定 | 第30-31页 |
| 4、缺乏对公司债权人利益保护的规定 | 第31页 |
| (三) 该制度在中国存在各种弊端的原因 | 第31-33页 |
| 1、实践经验不足导致的立法谨慎 | 第31-32页 |
| 2、缺乏司法实践导致制度设计简陋 | 第32-33页 |
| 四、完善有限责任公司异议股东股权收买请求权制度的立法建议 | 第33-42页 |
| (一) 对于股东利益冲突关系的平衡 | 第33-38页 |
| 1、扩大异议股东的范围 | 第33-34页 |
| 2、增加引起收购的法定事由 | 第34-35页 |
| 3、构建收购股权的程序 | 第35-36页 |
| 4、确定股权的估价方法 | 第36-37页 |
| 5、确定收购股权的处置 | 第37-38页 |
| (二) 对债权人的保护 | 第38-42页 |
| 1、限制收购资金来源 | 第38-39页 |
| 2、股权收买请求权发生后公司的通知或公告义务 | 第39页 |
| 3、公司违反法定义务时债权人的救济制度 | 第39-40页 |
| 4、公司收购义务的豁免 | 第40-42页 |
| 结论 | 第42-43页 |
| 参考文献 | 第43-44页 |
