| 目录 | 第1-5页 |
| 前言 | 第5-6页 |
| 一、 上市公司收购概述 | 第6-12页 |
| （一） 上市公司收购的定义 | 第6-7页 |
| 1． 上市公司收购的定义 | 第6-7页 |
| 2． 对上市公司收购应做狭义的理解 | 第7页 |
| 3． 我国收购立法对上市公司收购进行广义的规范是基于我国特殊的股权结构 | 第7页 |
| （二） 上市公司收购的发展 | 第7-9页 |
| （三） 上市公司收购的法律特征 | 第9-10页 |
| 1． 收购目的明确 | 第9页 |
| 2． 收购标的特定 | 第9页 |
| 3． 收购方式公开 | 第9-10页 |
| 4． 收购对象广泛 | 第10页 |
| （四） 上市公司收购的分类 | 第10-11页 |
| 1． 根据公司收购的法律途径分为集中竞价收购、协议收购和要约收购 | 第10页 |
| 2． 根据目标公司经营者的合作态度分为善意收购与敌意收购 | 第10页 |
| 3． 根据上市公司收购性质的不同分为自愿收购与强制收购 | 第10-11页 |
| 4． 根据收购目标公司股份的比例、数量分为部分收购与全部收购 | 第11页 |
| 5． 根据收购的支付方式分为现金收购、易券收购和混合收购 | 第11页 |
| （五） 上市公司收购的规制原则 | 第11-12页 |
| 1． 信息公开原则 | 第11页 |
| 2． 股东平等原则 | 第11页 |
| 3． 保护公众投资者原则 | 第11-12页 |
| 二、 国外上市公司收购法律制度比较分析 | 第12-19页 |
| （一） 上市公司收购立法 | 第12-14页 |
| 1． 美国 | 第12-13页 |
| 2． 英国 | 第13页 |
| 3． 日本 | 第13-14页 |
| （二） 上市公司要约收购制度的模式 | 第14页 |
| （三） 上市公司收购的信息披露制度 | 第14-17页 |
| 1． 股东持股的信息披露 | 第15-16页 |
| 2． 收购要约的信息披露 | 第16-17页 |
| 3． 目标公司董事会的信息披露 | 第17页 |
| （四） 上市公司收购的“一致行动人”制度 | 第17-18页 |
| （五） 上市公司收购的防御制度 | 第18-19页 |
| 三、 我国上市公司收购立法及现状 | 第19-28页 |
| （一） 我国上市公司收购立法 | 第19-21页 |
| 1． 《深圳市上市公司监管暂行办法》 | 第19-20页 |
| 2． 《股票发行与交易管理暂行条例》 | 第20页 |
| 3． 《中华人民共和国证券法》 | 第20-21页 |
| 4． 制订《上市公司收购管理办法》 | 第21页 |
| （二） 我国上市公司协议收购的现状与不足 | 第21-23页 |
| 1． 协议收购是目前上市公司普遍采用的收购方式 | 第21-22页 |
| 2． 目前上市公司协议收购存在的问题 | 第22-23页 |
| （三） 我国要约收购的现状 | 第23-26页 |
| 1． 要约收购至今尚无成功案例 | 第23-24页 |
| 2． 强制要约收购义务及其豁免 | 第24-25页 |
| 3． 要约收购是市场化的必然选择 | 第25-26页 |
| （四） 我国立法未规定“一致行动人”制度 | 第26-28页 |
| 1． 我国立法关于“一致行动人”的规定 | 第26-27页 |
| 2． 我国立法未规定“一致行动人”制度在实践中导致的缺憾 | 第27-28页 |
| 四、 完善我国上市公司收购制度的立法建议 | 第28-37页 |
| （一） 协议收购制度的完善 | 第28-30页 |
| 1． 应明确限定协议收购的股份为“非流通股” | 第28页 |
| 2． 国有股权转让应当市场化 | 第28-29页 |
| 3． 收购方通过协议收购持股应进行充分的信息披露 | 第29页 |
| 4． 具有控制权的股东出售公司控制权时应负“忠实义务” | 第29页 |
| 5． 建立协议收购的配套规定 | 第29-30页 |
| （二） 要约收购制度的完善 | 第30-32页 |
| 1． 建立自愿与强制相结合的要约收购制度 | 第30-31页 |
| 2． 触发强制收购要约义务的条件 | 第31页 |
| 3． 强制收购要约的豁免应当限定严格的条件 | 第31-32页 |
| 4． 建立部分要约收购制度 | 第32页 |
| 5． 规范要约收购程序，加强可操作性 | 第32页 |
| （三） 上市公司收购信息披露制度的完善 | 第32-34页 |
| 1． 股东持股的信息披露 | 第32-33页 |
| 2． 收购要约的信息披露 | 第33-34页 |
| 3． 目标公司董事会的信息披露 | 第34页 |
| （四） 对我国“一致行动人”制度的立法建议 | 第34-35页 |
| （五） 对上市公司收购防御制度的立法建议 | 第35-37页 |
| 1． 保障目标公司经营者合法防御的权利 | 第35-36页 |
| 2． 限制目标公司经营者滥用并购的防御措施 | 第36-37页 |
| 后记 | 第37页 |
