我国上市公司章程设置反收购条款的合法性边界
| 摘要 | 第2-4页 |
| abstract | 第4-5页 |
| 导言 | 第9-14页 |
| 一、问题缘起 | 第9页 |
| 二、文献综述 | 第9-12页 |
| 三、研究方法 | 第12-14页 |
| 第一章 公司章程反收购条款概述 | 第14-19页 |
| 第一节 反收购条款的概念和类型 | 第14-16页 |
| 一、反收购条款的概念 | 第14页 |
| 二、反收购条款的类型 | 第14-16页 |
| 第二节 反收购条款的效用 | 第16-19页 |
| 一、反收购效用的理论之争 | 第17页 |
| 二、反收购条款的效用分析 | 第17-19页 |
| 第二章 反收购条款的合法性之争 | 第19-22页 |
| 第一节 两则案例的引入 | 第19-21页 |
| 一、上海新梅案 | 第19页 |
| 二、雅化集团修改公司章程事件 | 第19-21页 |
| 第二节 反收购条款的合法性争议 | 第21-22页 |
| 第三章 我国上市公司章程反收购条款的实证分析 | 第22-31页 |
| 第一节 反收购条款总体分布 | 第22-23页 |
| 第二节 反收购条款的类型分析 | 第23-31页 |
| 一、以保护管理层控制权为核心 | 第23-27页 |
| 二、以增加收购方成本为核心 | 第27-31页 |
| 第四章 国外对反收购条款法律规制 | 第31-33页 |
| 第一节 美国对反收购条款的法律规制 | 第31页 |
| 第二节 德国对反收购条款的法律规制 | 第31-32页 |
| 第三节 英国对反收购条款的规制 | 第32-33页 |
| 第五章 反收购条款合法性边界的应然标准 | 第33-37页 |
| 第一节 公司章程相关理论 | 第33-35页 |
| 一、公司章程概念 | 第33页 |
| 二、公司章程自治与公司法的性质 | 第33-35页 |
| 第二节 客观合法性边界判断标准 | 第35页 |
| 一、不违反法律的强制性规范 | 第35页 |
| 二、程序合法 | 第35页 |
| 第三节 主观合法性边界判断标准 | 第35-37页 |
| 一、保护股东权益 | 第36页 |
| 二、董事忠实、勤勉义务 | 第36页 |
| 三、控股股东诚信义务 | 第36-37页 |
| 第六章 对我国现有反收购条款合法性边界进行再审视 | 第37-43页 |
| 第一节 以维护管理层控制权为核心 | 第37-39页 |
| 一、自主界定“恶意收购”条款 | 第37页 |
| 二、限制董事更换数量条款 | 第37-38页 |
| 三、限制股东提名董事、监事候选人资格条款 | 第38页 |
| 四、扩大董事会主动采取反收购措施权限条款 | 第38-39页 |
| 第二节 以增加收购方成本为核心 | 第39-43页 |
| 一、绝对多数条款 | 第39页 |
| 二、限制股东召集和主持股东大会条款 | 第39-40页 |
| 三、限制股东表决权条款 | 第40页 |
| 四、限制股东提案权条款 | 第40-41页 |
| 五、提高收购方信息披露义务标准 | 第41页 |
| 六、金色降落伞 | 第41-43页 |
| 结语 | 第43-44页 |
| 参考文献 | 第44-48页 |
| 后记 | 第48-49页 |
