| 摘要 | 第1-9页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| 第一章 公司非破产清算民事责任制度概述 | 第11-15页 |
| 一、公司非破产清算的涵义及内容 | 第11页 |
| 二、公司解散与清算的关系 | 第11-13页 |
| 三、公司清算的类型 | 第13页 |
| 四、公司清算中的民事责任主体:股东、董事、清算组 | 第13-15页 |
| 第二章 公司清算中民事责任的法理基础、归责原则与构成要件 | 第15-21页 |
| 一、法理基础——义务违反说 | 第15-17页 |
| 二、清算义务主体承担民事责任的原则 | 第17-19页 |
| (一) 公平原则 | 第17-18页 |
| (二) 公司同一人格原则 | 第18页 |
| (三) 过错责任原则 | 第18-19页 |
| 三、非破产清算民事责任的构成要件 | 第19-21页 |
| (一) 清算义务主体具有不依法清算或者违法清算等行为 | 第19页 |
| (二) 清算义务主体具有过错 | 第19页 |
| (三) 债权人或者其它利益关系人遭受损失 | 第19页 |
| (四) 行为与损失之间具有因果关系 | 第19-21页 |
| 第三章 民事责任落实之困境、成因及现实意义 | 第21-26页 |
| 一、民事责任落实之困境 | 第21-23页 |
| (一) 股东、董事不履行清算义务 | 第21页 |
| (二) 清算义务的履行,缺乏相应的法律责任作保障 | 第21-22页 |
| (三) 中小股东权益受侵害的情形比较普遍 | 第22-23页 |
| (四) 缺乏强制清算程序方面的具体规定 | 第23页 |
| 二、清算中的民事责任难以落实原因 | 第23-24页 |
| (一) 责任机制不完善 | 第23页 |
| (二) 举证难、举证责任划分不明 | 第23-24页 |
| (三) 手续复杂、费用高 | 第24页 |
| (四) 清算程序不明晰 | 第24页 |
| 三、完善与落实非破产清算民事责任的现实意义 | 第24-26页 |
| (一) 弥补有限责任原则的不足 | 第24-25页 |
| (二) 维护市场经济的信用和秩序 | 第25-26页 |
| 第四章 非破产清算义务人——股东及董事的民事责任构建 | 第26-33页 |
| 一、组织清算的责任 | 第26-27页 |
| 二、补充清偿责任 | 第27-28页 |
| (一) 出资不实的补充清偿责任 | 第27页 |
| (二) 清算资料遗失的补充清偿责任 | 第27-28页 |
| 三、无限连带清偿责任 | 第28-29页 |
| (一) 侵占公司资产时的无限连带责任 | 第28-29页 |
| (二) 抽逃资金时的无限连带责任 | 第29页 |
| 四、赔偿责任 | 第29-31页 |
| (一) 怠于履行清算义务的赔偿责任 | 第29-30页 |
| (二) 不当清算的赔偿责任 | 第30页 |
| (三) 未经清算即注销公司的赔偿责任 | 第30页 |
| (四) 进行虚假或者虚构交易的赔偿责任 | 第30-31页 |
| 五、担保责任 | 第31页 |
| 六、禁止新设公司 | 第31-33页 |
| 第五章 清算义务人——清算组的民事责任构建 | 第33-39页 |
| 一、清算中公司的地位 | 第33-34页 |
| 二、清算组的地位与作用 | 第34-35页 |
| (一) 清算组是清算期间公司事务的执行机关,对外代表公司 | 第34-35页 |
| (二) 清算组可以代表公司进行民事诉讼,但不可以成为当事人 | 第35页 |
| 三、清算组的职责 | 第35-36页 |
| (一) 依法清算 | 第35-36页 |
| (二) 清算期间进行财产处分,在程序上严格限制 | 第36页 |
| 四、清算组的民事责任 | 第36-37页 |
| (一) 清算组不履行清算职责的赔偿责任 | 第36-37页 |
| (二) 清算组滥用职权、弄虚作假的赔偿责任 | 第37页 |
| 五、加强对清算组及其成员的制约和监督 | 第37-39页 |
| (一) 制定具体的清算组及其成员的任职资格和解任制度 | 第37-38页 |
| (二) 加强法院对清算组的引导及监督作用 | 第38-39页 |
| 第六章 对非破产清算民事责任制度的完善 | 第39-45页 |
| 一、保障债权人的在非破产清算中的权益 | 第39-40页 |
| (一) 增加债权人会议制度 | 第39页 |
| (二) 以举证责任倒置加强对股东及董事的制约 | 第39-40页 |
| (三) 债权人在清算中权利的限制 | 第40页 |
| 二、完善对中小股东的权益保护 | 第40-42页 |
| (一) 以举证责任倒置加强对控股股东及董事的制约 | 第41页 |
| (二) 完善清算组的组成及决议的可撤销制度 | 第41页 |
| (三) 保障中小股东的知情权 | 第41页 |
| (四) 完善股东代表诉讼及直接诉讼制度 | 第41-42页 |
| 三、完善非破产清算的程序 | 第42-45页 |
| (一) 增加股东作为强制清算的申请人 | 第42-43页 |
| (二) 清算的期限 | 第43页 |
| (三) 适用的诉讼程序 | 第43-44页 |
| (四) 关于清算报告的确认问题 | 第44-45页 |
| 结论 | 第45-47页 |
| 主要参考文献 | 第47-49页 |
| 后记 | 第49页 |
