| 内容摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-11页 |
| 引论 | 第11-18页 |
| （一） 问题的缘起 | 第11-12页 |
| （二） 研究现状考察 | 第12-15页 |
| （三） 研究意义 | 第15页 |
| （四） 研究方法 | 第15-16页 |
| （五） 需要说明的问题 | 第16-18页 |
| 一、公司并购中利益相关者法律保护策略概述 | 第18-27页 |
| （一） 公司并购概述 | 第18页 |
| （二） 公司并购中利益相关者的界定 | 第18-22页 |
| 1. 内部关系 | 第19-20页 |
| （1） 作为整体的股东 | 第19-20页 |
| （2） 少数股东 | 第20页 |
| 2. 外部关系 | 第20-22页 |
| （1） 公众投资者 | 第20-21页 |
| （2） 非股东——债权人和雇员 | 第21-22页 |
| （三） 公司并购中利益相关者法律保护策略的理论基础 | 第22-27页 |
| 1. 法理学基础 | 第22-23页 |
| （1） 公平 | 第22-23页 |
| （2） 效率 | 第23页 |
| 2. 公司运营规制法理论基础 | 第23-26页 |
| （1） 委托代理理论概述 | 第23-24页 |
| （2） 降低代理成本的法律策略 | 第24-26页 |
| 3. 市场监管法理论基础 | 第26-27页 |
| （1） 信息不对称理论 | 第26页 |
| （2） 监管的哲学——信息披露与实质审核之争 | 第26-27页 |
| 二、域外公司并购利益相关者保护的法律策略及启示 | 第27-53页 |
| （一） 公司内部关系中的利益冲突与法律策略 | 第28-44页 |
| 1. 公司合并交易中的利益冲突与法律策略 | 第28-34页 |
| （1） 作为整体的股东与管理层之间的利益冲突与法律策略 | 第28-31页 |
| （2） 控股股东与少数股东之间的利益冲突与法律策略 | 第31-34页 |
| 2. 公司收购交易中利益冲突与法律策略 | 第34-44页 |
| （1） 股东与管理层的利益冲突与策略——如果目标公司没有控股股东 | 第35-41页 |
| （2） 控股股东与少数股东的冲突与法律策略——如果存在控股股东 | 第41-44页 |
| （二） 公司外部关系中的利益冲突与法律策略 | 第44-51页 |
| 1. 与公众投资者有关的利益冲突与法律策略 | 第45-46页 |
| （1） 披露的起点 | 第45-46页 |
| （2） 披露的内容 | 第46页 |
| 2. 与债权人有关的利益冲突与法律策略 | 第46-48页 |
| （1） 债权人与股东的利益冲突与回应策略 | 第46-48页 |
| （2） 债权人之间的利益冲突与回应策略 | 第48页 |
| 3. 与雇员有关的利益冲突与法律策略 | 第48-51页 |
| （1） 公司合并 | 第49-50页 |
| （2） 公司收购 | 第50-51页 |
| （三） 域外公司并购中利益相关者法律保护策略的启示 | 第51-53页 |
| 1. 股权结构与一般性法律策略的选择 | 第51页 |
| 2. 选择强制性法律策略的理由 | 第51-52页 |
| 3. 法律文化与法律策略的选择 | 第52-53页 |
| （1） 公司治理文化 | 第52页 |
| （2） 监管文化 | 第52页 |
| （3） 司法文化 | 第52-53页 |
| 三、我国公司并购中利益相关者法律保护策略的现状 | 第53-68页 |
| （一） 我国公司并购中利益相关者保护的法律环境 | 第54-61页 |
| 1. 我国公司并购中利益相关者保护的立法环境 | 第54-59页 |
| （1） 《公司法》（2005 年修订）与公司并购项下少数股东、债权人雇员的保护 | 第54-56页 |
| （2） 《证券法》（2005 年修订）、《上市公司收购管理办法与公司并购项下公众投资者和公司利益的保护 | 第56-59页 |
| （3） 《劳动法》、《劳动合同法》与公司并购项下雇员利益的保护 | 第59页 |
| 2. 我国公司并购利益相关者保护的司法环境 | 第59-61页 |
| （1） 股东诉讼 | 第59-60页 |
| （2） 证券诉讼 | 第60-61页 |
| （3） 债权人诉讼与雇员劳动争议的解决 | 第61页 |
| （二） 我国回应公司并购中利益相关者保护的重点问题的法律策略 | 第61-68页 |
| 1. 股东利益保护中的重点问题的处理 | 第61-66页 |
| （1） 股东利益被管理层分流的威胁 | 第61-64页 |
| （2） 少数股东被控股股东排挤的威胁 | 第64-65页 |
| （3） 公众投资者被不公平对待的威胁 | 第65-66页 |
| 2. 债权人利益保护中的重点问题的处理 | 第66-67页 |
| （1） 债权人的知情权 | 第66页 |
| （2） 管理层对债权人的义务 | 第66页 |
| （3） 债权人之间的竞争 | 第66-67页 |
| 3. 雇员利益保护中的重要问题的处理 | 第67-68页 |
| （1） 公司并购中雇员的知情权 | 第67页 |
| （2） 公司并购中雇员的参与权 | 第67-68页 |
| （3） 公司并购中雇员要求劳动合同被继受的权利 | 第68页 |
| 四、我国公司并购中利益相关者法律保护策略的完善 | 第68-80页 |
| （一） 完善的思路：按照公司并购交易模型的分析路径 | 第68-73页 |
| 1. 类型化的分析与利益相关者法律保护策略的制定 | 第69-72页 |
| （1） 第一步：决定受到公司并购影响的利益相关者的类别 | 第69页 |
| （2） 第二步：分离出影响到公司并购相关者利益的因素和机制 | 第69-70页 |
| （3） 第三步：推导出利益相关者面对利益受到威胁时可能采取的行动 | 第70-71页 |
| （4） 第四步：制定、选择和解释法律策略 | 第71-72页 |
| 2. 个性化的分析与利益相关者法律保护策略的实施 | 第72-73页 |
| （二） 完善的具体方面 | 第73-80页 |
| 1. 利用中介机构保护股东的利益 | 第73-75页 |
| （1） 中介机构的独立性 | 第73-74页 |
| （2） 中介机构的责任 | 第74-75页 |
| 2. 少数股东与公众投资者的退出机制 | 第75-77页 |
| （1） 回购价格的合理性判断 | 第75-76页 |
| （2） 上市公司要约收购规则中的溢价分享 | 第76-77页 |
| 3. 协调“公众投资者”集体行动的机制 | 第77-78页 |
| （1） 协调公众投资者进行集体行动的原因 | 第77页 |
| （2） 解决之道之一——信息公开规则的评述 | 第77-78页 |
| 4. 完善非股东的保护 | 第78-80页 |
| （1） 债权人的保护 | 第78页 |
| （2） 雇员的保护 | 第78-80页 |
| 结论 | 第80-82页 |
| （一） 本文的研究结果 | 第80页 |
| （二） 本文的创新点 | 第80-81页 |
| （三） 本文的局限与不足 | 第81-82页 |
| 致谢 | 第82-83页 |
| 参考文献 | 第83-86页 |
