| 内容摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 一、驱鲨条款之检讨 | 第10-17页 |
| (一) 驱鲨条款的缘起 | 第10-11页 |
| (二) 驱鳖条款的内容 | 第11-16页 |
| 1. 交叉董事会(Staggered terms) | 第12-13页 |
| 2. 超级多数同意规则(Supermajority rules) | 第13页 |
| 3. 非经济评价条款(Non-economic evaluation provisions) | 第13-14页 |
| 4. 公平价格条款(Fair price provisions) | 第14页 |
| 5. 少数股东的评估权 | 第14页 |
| 6. 股东单独诉讼禁止条款 | 第14-15页 |
| 7. 限制召开特别董事会 | 第15页 |
| 8. 股东建议和董事提名提前通知条款 | 第15页 |
| 9. 披露反收购目的的优惠股票 | 第15页 |
| 10. 公司董事成员的资格要求条款 | 第15-16页 |
| (三) 驱鲨条款的后果 | 第16-17页 |
| 二、驱鲨条款的博弈分析 | 第17-29页 |
| (一) 股东面临收购的囚徒困境博弈—驱鲨的原因 | 第20-22页 |
| (二) 使用驱鲨条款后，股东和董事利益冲突的博弈视角 | 第22-25页 |
| 1. 用博弈解释管理层利益与股东利益的冲突 | 第22-23页 |
| 2. 该博弈理论对反收购驱鲨立法的指导意义 | 第23-25页 |
| (三) 马耳它之鹰博弈与秦穆公招百里傒对反收购的启示 | 第25-29页 |
| 1. 收购出价与马耳他之鹰博弈 | 第25-26页 |
| 2. 秦穆公招百里傒 | 第26页 |
| 3. 这两个博弈对反收购驱鲨立法的启示 | 第26-29页 |
| 三、域外驱鲨条款规制纵览 | 第29-38页 |
| (一) 英美法系 | 第29-34页 |
| 1. 英国模式 | 第29-32页 |
| 2. 美国模式 | 第32-34页 |
| (二) 大陆法系 | 第34-38页 |
| 1. 西班牙的反收购驱鲨条款 | 第34页 |
| 2. 德国的反收购驱鲨条款 | 第34-35页 |
| 3. 欧盟议会和委员会对驱鲨的态度 | 第35-36页 |
| 4. 《欧盟议会和委员会对收购的指示》中的内容对“驱鲨”的影响 | 第36-38页 |
| 四、驱鲨条款之于中国——规范与建议 | 第38-45页 |
| (一) 实施驱鲨的前提——“驱鲨条款”设置权暨反收购决定权的归属 | 第38-39页 |
| (二) 在驱鲨过程中对“董事受信义务”的审查 | 第39-42页 |
| 1. “董事受信义务”审查的必要性——驱鲨条款可能被滥用 | 第39-40页 |
| 2. “董事受信义务”的审查内容和标准的参考 | 第40-41页 |
| 3. 在“董事受信义务”审查中可借鉴的价值取向 | 第41-42页 |
| (三) 对目标公司董事会行为的具体规制 | 第42-43页 |
| (四) 少数股东利益保护制度的构建 | 第43-45页 |
| 1. 限制控制股东表决权 | 第43页 |
| 2. 确立控制股东义务 | 第43页 |
| 3. 保障少数股东派生诉讼权 | 第43-45页 |
| 参考文献 | 第45-48页 |
