| 摘要 | 第1-8页 |
| 引言 | 第8-9页 |
| 第一章 美国证券法中相关概念与制度解读 | 第9-20页 |
| 第一节 美国证券法的法律渊源 | 第9-13页 |
| 一、联邦层面的证券立法 | 第9-11页 |
| 二、州层面的证券立法 | 第11-12页 |
| 三、司法判例 | 第12-13页 |
| 第二节 美国证券法若干概念的解析 | 第13-15页 |
| 一、证券 | 第13-14页 |
| 二、发行 | 第14-15页 |
| 第三节 美国证券法中的注册制度及其豁免 | 第15-20页 |
| 一、美国证券法中的注册制度 | 第15-16页 |
| 二、注册制度的例外豁免 | 第16-20页 |
| 第二章 美国对于证券私募发行的一般法律规制 | 第20-38页 |
| 第一节 《1933年证券法》第4(2)条规定的私募发行豁免 | 第20-25页 |
| 一、《1933年证券法》的文本规定 | 第20-21页 |
| 二、SEC1935年发布的通告(Release No.285) | 第21-22页 |
| 三、SEC v.Ralston Purina Co.案所确立的界定私募发行的基本标准 | 第22-25页 |
| 第二节 第4(2)条私募发行豁免综合判断标准的确立 | 第25-31页 |
| 一、SEC v.Ralston Purina Co.案之后"需要保护标准"的进一步明确 | 第25-27页 |
| 二、私募发行还应满足的其他要求 | 第27-30页 |
| 三、小结 | 第30-31页 |
| 第三节 私募发行非排他性"安全港"规则的确立——D条例规则506 | 第31-38页 |
| 一、D条例规则506的制定背景 | 第31-33页 |
| 二、D条例及其规则506的主要内容 | 第33-35页 |
| 三、D条例规则506的实施效果 | 第35-38页 |
| 第三章 美国私募发行证券的转售限制与制度消解 | 第38-62页 |
| 第一节 对私募发行证券予以转售限制的理论分析 | 第38-41页 |
| 一、对私募发行证券施加转售限制的必要性——公平性考量 | 第38-40页 |
| 二、对私募发行证券放松转售限制的合理性——效率性要求 | 第40-41页 |
| 三、小结 | 第41页 |
| 第二节 美国对私募发行证券转售限制的方式及其实施效果 | 第41-44页 |
| 一、私募发行证券转售限制的一般措施 | 第41-42页 |
| 二、转售限制性措施实际的实施效果 | 第42-44页 |
| 三、转售限制并非是再出售的绝对禁止 | 第44页 |
| 第三节 私募发行证券进行转售能否便利地享受第4(1)条的豁免交易? | 第44-52页 |
| 一、第4(1)条的条款规定及其相关概念 | 第45-46页 |
| 二、认定《1933年证券法》中的"承销商" | 第46-49页 |
| 三、合理的结论——私募发行证券转售适用第4(1)条交易豁免的高风险性 | 第49-50页 |
| 四、变通利用第4(1)条之第4(1-1/2)条交易豁免的不确定性 | 第50-52页 |
| 第四节 私募发行证券转售限制的非排他性"安全港"规则——规则144A | 第52-62页 |
| 一、规则144A的制定思路 | 第53-54页 |
| 二、规则144A的主要内容 | 第54-58页 |
| 三、规则144A的实施效果 | 第58-62页 |
| 第四章 我国与私募发行证券转售相关的若干理论与实践问题 | 第62-74页 |
| 第一节 我国证券法语境中的"私募发行"及其特殊制度价值 | 第62-66页 |
| 一、我国证券法语境中的"私募发行" | 第62-65页 |
| 二、证券私募发行之于我国的制度价值 | 第65-66页 |
| 第二节 我国与私募发行证券转售相关的规范 | 第66-68页 |
| 一、法律层面 | 第66-67页 |
| 二、证监会行政规章层面 | 第67-68页 |
| 三、证券交易所规则层面 | 第68页 |
| 四、评述 | 第68页 |
| 第三节 建立我国私募发行证券转售市场的建议——适当改造三板市场 | 第68-74页 |
| 一、我国三板市场的历史发展及现有状况 | 第69-70页 |
| 二、我国三板市场作为私募发行证券转售市场的可行性 | 第70-74页 |
| 结论 | 第74-75页 |
| 参考文献 | 第75-79页 |
| 致谢 | 第79页 |
