| 中文摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 第一部分 上市公司反收购的基础理论 | 第10-18页 |
| 一、反收购的概念界定 | 第10-12页 |
| (一) 公司收购的概念及其分类 | 第10-11页 |
| (二) 反收购概念的提出 | 第11-12页 |
| 二、目标公司反收购行为的价值判断 | 第12-15页 |
| (一) 收购制度的积极效应 | 第12-13页 |
| (二) 敌意收购的缺陷与反收购的合理性论证 | 第13-15页 |
| 三、目标公司反收购行为法律规制的必要性——对中小股东利益的保护 | 第15-18页 |
| (一) 目标公司股东与经营者的利益冲突 | 第15-16页 |
| (二) 目标公司中小股东的相对弱势 | 第16-18页 |
| 第二部分 目标公司董事会在反收购活动中的角色定位——反收购决定权的归属 | 第18-25页 |
| 一、英国——股东大会决定模式 | 第18-20页 |
| (一) 制度设计及相关法令 | 第18-19页 |
| (二) 英国股东大会决定模式的理论基础及存在理由 | 第19-20页 |
| (三) 利弊得失 | 第20页 |
| 二、美国——管理层决定模式 | 第20-23页 |
| (一) 制度设计及相关法令 | 第20-22页 |
| (二) 美国董事会决定模式的理论基础及存在理由 | 第22-23页 |
| (三) 利弊得失 | 第23页 |
| 三、两者的比较及对我国相关立法的启示 | 第23-25页 |
| 第三部分 董事义务与董事在反收购中的作用 | 第25-36页 |
| 一、董事义务的一般考察 | 第26-29页 |
| (一) 董事对公司的注意义务及其衡量标准 | 第26-28页 |
| (二) 董事对公司的忠实义务 | 第28-29页 |
| 二、董事义务在反收购中的作用及表现 | 第29-36页 |
| (一) 经营判断准则——美国判例法对董事注意义务在反收购规制中的运用与发展 | 第30-33页 |
| (二)正当目的标准——英国判例法对董事忠实义务在反收购规制中的运用与发展 | 第33-36页 |
| 第四部分 董事义务理论在我国反收购立法中的运用 | 第36-45页 |
| 一、对我国公司立法关于董事义务规定的简要评析 | 第36-38页 |
| 二、理论与规则并举,建立我国的董事反收购行为规制制度 | 第38-45页 |
| (一) 完善董事义务的法律规定 | 第38-41页 |
| (二) 加强目标公司董事信息公开披露制度 | 第41-42页 |
| (三) 建立并完善股东代表诉讼——执行董事义务原则的机理 | 第42-45页 |
| 结语 | 第45-46页 |
| 参考文献 | 第46-48页 |
