| 内容摘要 | 第6-8页 |
| Abstract | 第8-9页 |
| 引言 | 第11-12页 |
| 一、 董事及高级管理人员之补充清偿责任的确立与反思 | 第12-17页 |
| （一） 立法概况 | 第12页 |
| （二） 价值取向——管制主义下对债权人的倾向性保护 | 第12-15页 |
| 1. 《公司法司法解释（三）》的“管制主义”倾向 | 第12-14页 |
| 2. 《公司法司法解释（三）》对债权人的倾向性保护 | 第14-15页 |
| （三） 对传统理论的超越与回归 | 第15-17页 |
| 1. 有限突破传统理论 | 第15-16页 |
| 2. 对传统理论的发展 | 第16-17页 |
| 二、 《公司法司法解释（三）》第 13 条第 4 款之妥当性分析 | 第17-24页 |
| （一） 《公司法司法解释（三）》第 13 条第 4 款之内在矛盾性 | 第17-21页 |
| 1. 解释本身的矛盾 | 第17-18页 |
| 2. 董事及高级管理人员对债权人责任性质界定 | 第18-20页 |
| 3. 矛盾性之解决之道 | 第20-21页 |
| （二） 对比视野下董事及高级管理人员补充清偿责任之逻辑基础 | 第21-23页 |
| 1. 股东 | 第21页 |
| 2. 发起人 | 第21-22页 |
| 3. 董事及高级管理人员 | 第22-23页 |
| （三） 董事及高级管理人员补充清偿责任之发生时间 | 第23-24页 |
| 1. 域外规定 | 第23-24页 |
| 2. 公司设立时承担补充清偿责任的合理性 | 第24页 |
| 三、 董事及高级管理人员补充清偿责任之重构 | 第24-32页 |
| （一） “补充清偿责任”之再审视 | 第25-27页 |
| 1. 法理基础 | 第25页 |
| 2. 特征 | 第25-27页 |
| （二） 董事及高级管理人员补充清偿责任之构成要件 | 第27-31页 |
| 1. 损害的客观存在 | 第27-28页 |
| 2. 同一损害中存在两个或两个以上的关联性法律事实 | 第28-29页 |
| 3. 主责任的存在 | 第29-31页 |
| 4. 法律有明确规定或当事人之间存在约定 | 第31页 |
| （三） 判断补充清偿责任适用条件的操作细则 | 第31-32页 |
| 1. 董事及高管对股东出资的审核，追缴和报告义务 | 第31-32页 |
| 2. 规定经营判断规则 | 第32页 |
| 四、 董事及高级管理人员补充清偿责任之限制 | 第32-35页 |
| （一） 经营判断规则下对董事及高级管理人员责任的免除 | 第33-34页 |
| （二） 股东失权程序 | 第34页 |
| （三） 责任保险制度的建立 | 第34-35页 |
| 结语 | 第35-37页 |
| 参考文献 | 第37-40页 |
| 致谢 | 第40页 |
