| 内容摘要 | 第1-7页 |
| Abstract | 第7-14页 |
| 引言 | 第14-16页 |
| 一、换股并购的理论基础 | 第16-21页 |
| （一）换股并购概述 | 第16-17页 |
| (二) 换股并购的特征 | 第17-18页 |
| (三) 换股并购的合规性分析 | 第18-21页 |
| 二、换股并购中小股东的弱势地位分析和保护依据 | 第21-28页 |
| （一）公司并购中小股东的弱势地位 | 第22-23页 |
| （二）换股并购中小股东的弱势地位 | 第23-26页 |
| （三）换股并购中的小股东保护依据 | 第26-28页 |
| 三、换股并购中小股东权益保护的制度设计 | 第28-49页 |
| （一）确定公平换股比例的制度设计 | 第28-38页 |
| 1. 影响换股比例确定的因素 | 第28-29页 |
| 2. 各种换股比例确定方法介绍和利弊分析 | 第29-33页 |
| 3. 兼顾小股东利益的换股比例确定方法设计 | 第33-38页 |
| （二）反对小股东退出制度设计之一——异议股东股份回购请求权 | 第38-45页 |
| 1. 异议股东股份回购请求权的价值内涵 | 第38页 |
| 2. 异议股东回购请求权制度的立法缺失 | 第38-39页 |
| 3. 换股并购中股份交换协议引入回购请求权的法理依据 | 第39-42页 |
| 4. 换股并购中异议股东适用股份回购请求权相关问题 | 第42-45页 |
| （三）反对小股东退出制度设计之二——第三方介入并购提供现金选择权 | 第45-49页 |
| 1. 第三方提供现金选择权制度介绍 | 第45-46页 |
| 2. 第三方提供现金选择权制度的合理性分析 | 第46-47页 |
| 3. 实践中存在的问题及改进措施 | 第47-49页 |
| 四、股份交换中强化小股东权益保护的特别措施 | 第49-62页 |
| （一）在股份交换实施中引入双重股东代表诉讼 | 第49-57页 |
| 1. 股份交换中股东代表诉讼的困局和继续持股原则的扩张 | 第49-50页 |
| 2. 双重股东代表诉讼的制度内涵和学说展开 | 第50-52页 |
| 3. 股份交换中引入双重股东代表诉讼的合理性分析 | 第52-53页 |
| 4. 股份交换中双重股东代表诉讼适用要件分析 | 第53-57页 |
| （二）股份交换中引入表决权穿越规则 | 第57-62页 |
| 1. 股份交换中股东权缩减及其引发的问题 | 第57-58页 |
| 2. 股东权缩减问题解决之道——表决权穿越规则 | 第58-60页 |
| 3. 股份交换中引入表决权穿越规则的合理性分析 | 第60-62页 |
| 结语 | 第62-63页 |
| 致谢 | 第63-64页 |
| 参考文献 | 第64-66页 |
