| 引言 | 第1-9页 |
| 第一章 股份评估补偿权的概念及其作用 | 第9-15页 |
| 一、 股份评估补偿权的概念及特点 | 第9-11页 |
| (一) 概念 | 第9页 |
| (二) 特点 | 第9-11页 |
| 二、 股份评估补偿权的由来和发展 | 第11-13页 |
| 三、 股份评估补偿权在保护小股东利益方面的作用 | 第13-15页 |
| 第二章 股份评估补偿权的适用范围 | 第15-23页 |
| 一、 适用的交易 | 第15-18页 |
| (一) 合并 | 第15-16页 |
| (二) 换股计划 | 第16-17页 |
| (三) 出售实质上的所有资产 | 第17-18页 |
| (四) 修改公司章程 | 第18页 |
| (五) 章程或董事会的特别授权 | 第18页 |
| 二、 适用的主体及适用的公司类型 | 第18-23页 |
| (一) 适用的股东 | 第18-20页 |
| (二) 适用的公司--市场例外原则 | 第20-23页 |
| 第三章 行使股份评估补偿权的程序 | 第23-29页 |
| 一、 行使评估权的程序 | 第23-27页 |
| (一) 公司提前向股东发出书面通知 | 第23页 |
| (二) 股东向公司发出希望行使评估权的通知 | 第23-24页 |
| (三) 异议股东投票反对公司拟进行的交易 | 第24页 |
| (四) 公司就评估权行使的具体事项向股东发出通知 | 第24-25页 |
| (五) 异议股东提出付款请求并将股票寄存 | 第25-26页 |
| (六) 付款 | 第26-27页 |
| (七) 异议股东关于付款的权利 | 第27页 |
| 二、 典范商业公司法(修订版)对传统评估权制度的发展 | 第27-29页 |
| 第四章 公平价值及其司法评估 | 第29-44页 |
| 一、 公平价值的含义 | 第29-31页 |
| (一) 对公平价值的含义的争论 | 第29-30页 |
| (二) 公平价值的含义 | 第30-31页 |
| 二、 确定公平价值的时点 | 第31页 |
| 三、 评估方法 | 第31-40页 |
| (一) 传统方法--特拉华州一揽子方法 | 第32-36页 |
| (二) Weinberger案确立的规则:应当考虑所有相关因素 | 第36-38页 |
| (三) 贴现现金流法 | 第38-40页 |
| 四、 不适用少数地位折扣或者非市场性折扣 | 第40-44页 |
| (一) 少数地位折扣 | 第41-42页 |
| (二) 非市场性折扣 | 第42-44页 |
| 第五章 股份评估补偿权的排他性 | 第44-48页 |
| 一、 含义 | 第44-45页 |
| 二、 排他性的例外 | 第45-46页 |
| (一) 违法 | 第45页 |
| (二) 欺诈 | 第45页 |
| (三) 不公平 | 第45-46页 |
| (四) 自我交易 | 第46页 |
| (五) 程序瑕疵 | 第46页 |
| 三、 对排他性例外的限制 | 第46-48页 |
| 第六章 构建我国评估补偿权制度的建议 | 第48-54页 |
| 一、 我国的立法现状 | 第48-49页 |
| (一) 我国与评估权制度类似的法律规定 | 第48-49页 |
| (二) 我国现行法对建立股份评估补偿权制度的制约 | 第49页 |
| 二、 构建我国股份评估补偿权制度的建议 | 第49-54页 |
| (一) 适用范围 | 第50-51页 |
| (二) 适用程序 | 第51页 |
| (三) 公平价值的确定以及司法评估 | 第51-52页 |
| (四) 排他性问题 | 第52-54页 |
| 结语 | 第54-56页 |
| 参考文献 | 第56-58页 |