公司并购中的法律尽职调查
| 引言 | 第1-9页 |
| 一. 公司并购尽职调查的概念 | 第9-21页 |
| (一) 尽职调查的法律概念 | 第9-10页 |
| (二) 尽职调查的重要性 | 第10-12页 |
| 1 对目标公司尽职调查的重要性 | 第10-11页 |
| 2 对收购方自身尽职调查的重要性 | 第11-12页 |
| (三) 并购尽职调查的种类 | 第12-15页 |
| 1 财务报表调查 | 第12-13页 |
| 2 经营管理调查 | 第13-15页 |
| 3 法律调查 | 第15页 |
| (四) 并购尽职调查应保持的原则 | 第15-17页 |
| 1 独立性原则 | 第15-16页 |
| 2 合理性原则 | 第16页 |
| 3 目标性原则 | 第16-17页 |
| 4 重要性原则 | 第17页 |
| 5 保密性原则 | 第17页 |
| 6 适度性原则 | 第17页 |
| 7 以有序的系统调查作为支撑 | 第17页 |
| (五) 并购中尽职调查的程序、期间及调查主体 | 第17-20页 |
| 1 程序 | 第17-18页 |
| 2 期间 | 第18-19页 |
| (1) 正常调查的期限 | 第18-19页 |
| (2) 递延尽职调查期间 | 第19页 |
| 3 调查主体 | 第19-20页 |
| (六) 协议收购中尽职调查需要的文件 | 第20-21页 |
| 1 检查清单和收购协议(平行) | 第20-21页 |
| 2 其他文件 | 第21页 |
| (1) 秘密协议,专家邀请函 | 第21页 |
| (2) 交易时间表,需求文件清单,交易结束备忘录 | 第21页 |
| 二. 技术层面的法律尽职调查 | 第21-27页 |
| (一) 目标公司资质的合法性调查 | 第21-22页 |
| (二) 诉讼审查 | 第22-23页 |
| (三) 交易过程中对各项文档的审查 | 第23-26页 |
| 1 关于收购协议 | 第23-25页 |
| 2 其他各种合同 | 第25-26页 |
| (四) 对财务状况的审查 | 第26页 |
| (五) 对目标公司规章制度的调查 | 第26页 |
| (六) 对目标公司人员状况的调查 | 第26页 |
| (七) 收尾工作中的审查 | 第26-27页 |
| 三. 法律规定层面的法律尽职调查 | 第27-40页 |
| (一) 证券法对并购的制约 | 第27-29页 |
| 1 协议收购中的程序调查 | 第27-28页 |
| 2 对收购方披露义务的调查 | 第28页 |
| 3 防止内幕交易的调查 | 第28-29页 |
| (二) 公司法对并购的制约 | 第29-31页 |
| 1 并购决议形成的程序调查 | 第29页 |
| 2 卖方出售控股的股份时的尽职调查 | 第29-30页 |
| 3 董事职责的尽职调查 | 第30页 |
| 4 并购程序的调查 | 第30-31页 |
| (三) 反垄断法对并购的制约 | 第31-34页 |
| 1 并购前对于可能受到政府质疑的交易的估量 | 第31-33页 |
| 2 兼并事前通知程序的履行 | 第33-34页 |
| (四) 知识产权法对并购的制约 | 第34-35页 |
| 1 确定目标公司拥有的知识产权状况 | 第34-35页 |
| 2 考查目标公司是否存在相关侵权 | 第35页 |
| (五) 消费者保护法对并购的制约 | 第35-37页 |
| 1 侵犯基本的消费者权益可能引发的商家责任 | 第35-36页 |
| 2 产品责任可能引发商家责任情形的分析 | 第36-37页 |
| (六) 环境保护法对并购的制约 | 第37-38页 |
| (七) 劳动法对并购的制约 | 第38-40页 |
| 1 劳动法律关系 | 第38-39页 |
| 2 对目标公司原有职工的安排 | 第39-40页 |
| 四. 结束语 | 第40-41页 |
| 参考文献 | 第41-42页 |
