| 摘要 | 第1-4页 |
| Abstract | 第4-7页 |
| 引言 | 第7-8页 |
| 第一章、除名权制度概述 | 第8-12页 |
| 第一节、除名权的概念、法律特征 | 第8-10页 |
| 一、除名权的概念 | 第8-9页 |
| 二、除名权的法律特征 | 第9-10页 |
| 第二节、除名权与相关概念的比较 | 第10-12页 |
| 一、除名权与退股权的比较 | 第10页 |
| 二、除名权与股权转让的比较 | 第10-12页 |
| 第二章、我国司法解释中关于股东被除名的规定和实践中股东被除名存在的问题分析 | 第12-15页 |
| 第一节、我国《公司法司法解释三》中关于股东被除名的规定 | 第12页 |
| 第二节、我国司法解释和实践中股东被除名存在的问题 | 第12-15页 |
| 一、我国现行《公司法司法解释三》中股东被除名规定存在的问题 | 第12-13页 |
| （一）、公司催告的合理期限没有规定 | 第12-13页 |
| （二）、除名决议所依据的表决规则没有规定 | 第13页 |
| （三）、被除名股东股权处置的方式是否存在顺序上的先后没有明确 | 第13页 |
| （四）、被除名股东对债权人债权责任承担的规定存在缺陷 | 第13页 |
| 二、立法中除名权制度的缺失给我国公司实践和司法实务带来的问题 | 第13-15页 |
| （一）、公司实践中除名权制度被肆意滥用 | 第13-14页 |
| （二）、司法实务中因缺乏除名权制度的统一规定而出现同案不同判的现象 | 第14-15页 |
| 第三章、我国建立有限责任公司除名权制度的必要性分析和理论基础 | 第15-18页 |
| 第一节、我国建立有限责任公司除名权制度的必要性分析 | 第15-16页 |
| 一、保护投资积极性的需要 | 第15页 |
| 二、降低公司运营成本的需要 | 第15页 |
| 三、公司维持的需要 | 第15-16页 |
| 第二节、有限责任公司除名权制度的法理基础 | 第16-18页 |
| 一、团体纪律权理论 | 第16页 |
| 二、股东忠实义务理论 | 第16-17页 |
| 三、合理协调各方利益的客观需要说理论 | 第17-18页 |
| 第四章、国外有关国家除名权制度经验考察 | 第18-25页 |
| 第一节、对德国有限责任公司除名权制度的分析 | 第18-20页 |
| 一、德国有限责任公司除名权制度的基本原则 | 第18-19页 |
| （一）、不得违背公司资本维持原则 | 第18-19页 |
| （二）、穷尽其他救济原则 | 第19页 |
| 二、除名的适用事由 | 第19页 |
| 三、除名的程序性规定 | 第19-20页 |
| （一）、须由公司股东会做出除名决议 | 第19-20页 |
| （二）、除名须经法院判决始生效力 | 第20页 |
| （三）、被除名股东获得股份出卖请求权 | 第20页 |
| 第二节、对美国有限责任公司法中除名权制度的分析 | 第20-21页 |
| 一、独特的除名程序 | 第21页 |
| 二、约定除名事由 | 第21页 |
| 三、独特的股权处置方式 | 第21页 |
| 第三节、对日、韩两国公司法中除名权制度的分析 | 第21-23页 |
| 一、两国对除名事由的规定均采用具体列举加兜底条款的立法例 | 第22页 |
| 二、两国公司法中除名事由均为法定除名事由 | 第22页 |
| 三、采用人数简单多数决的表决机制，并通过向法院提起除名之诉将股东除名 | 第22-23页 |
| 第四节 国外有关国家除名权制度对我国的启示 | 第23-25页 |
| 一、除名适用事由按其内容可分为两大类 | 第23页 |
| 二、股东过错不是除名事由的必要条件 | 第23页 |
| 三、除名决议的做出要排除被除名股东的表决权 | 第23页 |
| 四、采用人数多数决的表决形成规则 | 第23页 |
| 五、被除名股东并不因此而丧失其对公司的出资份额回收的权利 | 第23-25页 |
| 第五章、我国公司法中有限责任公司除名权制度的构建 | 第25-30页 |
| 第一节、我国有限责任公司除名权制度适用的事由 | 第25-26页 |
| 一、股东自身行为原因的除名事由 | 第25-26页 |
| 二、股东自身因素原因的除名事由 | 第26页 |
| 三、章程中明确约定的除名事由 | 第26页 |
| 第二节、我国有限责任公司除名权制度程序规则的构建 | 第26-28页 |
| 一、启动有限责任公司除名程序的前置性程序——催告程序 | 第27页 |
| 二、除名决议通过的程序 | 第27页 |
| 三、被除名股东司法救济程序 | 第27-28页 |
| 第三节、我国有限责任公司除名股东过程中被除名股东股权处置规则的构建 | 第28-30页 |
| 一、被除名股东股权的处置规则 | 第28页 |
| 二、被除名股东股权估价的规则 | 第28-29页 |
| 三、公司债权人债权的保护规则 | 第29-30页 |
| 结论 | 第30-31页 |
| 参考文献 | 第31-34页 |
| 致谢 | 第34-35页 |
