| 中文摘要 | 第1-8页 |
| Abstract | 第8-20页 |
| 绪论 | 第20-30页 |
| 一、研究背景 | 第20-23页 |
| 二、研究现状 | 第23-25页 |
| 三、论文内容与结构 | 第25-27页 |
| 四、本文研究方法 | 第27-28页 |
| 五、所要突破的难题和学术创新 | 第28-30页 |
| 第一章 关联企业破产法律问题的提出 | 第30-54页 |
| 第一节 关联企业的概念和法律特征 | 第30-38页 |
| 一、关联企业的法学概念 | 第30-33页 |
| 二、关联企业的法律特征 | 第33-38页 |
| （一） 关联企业是具有独立法律地位的企业之间的联合体 | 第33-34页 |
| （二） 关联企业之间存在影响企业独立性判断的关联关系 | 第34-37页 |
| （三） 关联关系具有一定的稳定性 | 第37-38页 |
| （四） 关联企业的一方可以利用关联关系实现经济利益转移 | 第38页 |
| 第二节 关联关系对现行法律制度提出的挑战 | 第38-50页 |
| 一、关联关系给企业人格独立性带来的威胁 | 第38-42页 |
| （一） 关联企业的独立意志被扭曲 | 第39-40页 |
| （二） 关联企业的财产独立性受到威胁 | 第40-41页 |
| （三） 受控制企业的独立责任能力也受到了关联关系的干扰 | 第41-42页 |
| 二、关联关系对公司股东有限责任造成的冲击 | 第42-46页 |
| 三、关联关系对公司治理结构的影响 | 第46-48页 |
| 四、关联关系对企业独立交易原则造成的影响 | 第48-50页 |
| 第三节 关联企业的破产困境 | 第50-54页 |
| 第二章 关联企业破产呈现出的特殊问题 | 第54-77页 |
| 第一节 关联企业破产的形态 | 第54-60页 |
| 一、从属企业破产，控制企业未破产 | 第55-56页 |
| 二、控制企业破产，从属企业未破产 | 第56-57页 |
| 三、控制企业与从属企业均告破产 | 第57-59页 |
| 四、受同一企业控制的两个关联企业之破产 | 第59页 |
| 五、跨国公司破产的特殊问题 | 第59-60页 |
| 第二节 关联企业破产违法行为及表现 | 第60-77页 |
| 一、关联企业破产违法行为的危害性 | 第61-63页 |
| 二、关联企业虚假破产及表现 | 第63-66页 |
| （一） 设立空壳子公司破产 | 第64页 |
| （二） 设立有真实资产的子公司破产 | 第64-65页 |
| （三） 母公司人为促成合法设立的子公司破产 | 第65-66页 |
| 三、关联企业破产欺诈行为及表现 | 第66-77页 |
| （一） 隐匿、转移财产 | 第66-67页 |
| （二） 虚构债务或者承认不真实的债务 | 第67-68页 |
| （三） 无偿行为 | 第68-69页 |
| （四） 不正当关联交易 | 第69-72页 |
| （五） 优惠性清偿 | 第72-74页 |
| （六） 关联企业之间的违规担保 | 第74-77页 |
| 第三章 关联企业破产法律制度的国外立法 | 第77-130页 |
| 第一节 美国处理关联企业破产违法行为的法律制度 | 第78-99页 |
| 一、揭穿公司面纱原则（Piercing the Corporate Veil） | 第79-84页 |
| （一） 资本显著不足 | 第80-81页 |
| （二） 诈欺 | 第81页 |
| （三） 资产混同 | 第81页 |
| （四） 不遵守适当的公司形式 | 第81-82页 |
| （五） 过度控制 | 第82-84页 |
| 二、深石原则（Deep 一Rock Doctrine） | 第84-90页 |
| （一） 深石原则的产生 | 第84-85页 |
| （二） 适用深石原则的条件 | 第85-88页 |
| （三） 适用深石原则的范围和举证责任 | 第88-89页 |
| （四） 深石原则的评价 | 第89-90页 |
| 三、实质合并原则 | 第90-94页 |
| （一） 债权人的期待（the Expectations of Creditors） | 第92-93页 |
| （二） 帐户与资产混合（Intermingling of Accounts & Coming-1ing of Assets） | 第93-94页 |
| 四、控制股东之诚信义务原则 | 第94-99页 |
| （一） 控制股东诚信义务原则的内涵和来源 | 第94-96页 |
| （二） 控股股东的诚信义务 | 第96-99页 |
| 第二节 德国法防范关联企业破产违法行为的制度规定 | 第99-113页 |
| 一、德国股份公司法规定的关联企业的类型 | 第101-103页 |
| （一） 事实上的关联企业 | 第101-102页 |
| （二） 契约上之关联企业 | 第102-103页 |
| 二、关联企业相关事项的法定公开 | 第103-105页 |
| （一） 控制与从属公司形成时的事务公开 | 第103-104页 |
| （二） 事务公开的形式 | 第104-105页 |
| （三） 不履行公开义务的责任 | 第105页 |
| 三、控制企业法定补偿和赔偿义务 | 第105-108页 |
| （一） 无支配合同情况下的补偿义务 | 第105-106页 |
| （二） 签订支配合同情况下的补偿义务 | 第106-107页 |
| （三） 赔偿义务 | 第107-108页 |
| 四、关联企业管理的特殊规定 | 第108-109页 |
| （一） 提高法定盈余公积金 | 第108页 |
| （二） 确定盈余支付的最高数额 | 第108-109页 |
| （三） 对债权人提供担保 | 第109页 |
| （四） 关联股东的表决权限制 | 第109页 |
| 五、关联企业事务审查制度 | 第109-111页 |
| （一） 审计员审查 | 第109-110页 |
| （二） 监事会审查 | 第110-111页 |
| （三） 特别审查 | 第111页 |
| 六、关联企业董事责任和控股股东的忠实义务 | 第111-113页 |
| （一） 控制公司负责人的责任 | 第111-112页 |
| （二） 控股股东的忠实义务 | 第112-113页 |
| 第三节 日本法防范关联企业破产违法行为的规定 | 第113-116页 |
| 一、母子公司关系相关事项的信息公开 | 第114-115页 |
| 二、关联子公司的审计监督 | 第115-116页 |
| 三、董事的忠实义务 | 第116页 |
| 第四节 我国台湾地区法例 | 第116-123页 |
| 一、台湾地区立法对关系企业的定义 | 第117-118页 |
| （一） 控制公司、从属公司之界定 | 第117页 |
| （二） 相互投资公司之界定 | 第117-118页 |
| 二、台湾地区立法保护破产债权人利益的规定 | 第118-123页 |
| （一） 补偿和赔偿原则 | 第118-119页 |
| （二） 受益之他从属公司连带赔偿原则 | 第119-120页 |
| （三） 从属公司债权人代位求偿权 | 第120页 |
| （四） 衡平居次原则 | 第120页 |
| （五） 投资状况公开化制度 | 第120-121页 |
| （六） 表决权排除制度 | 第121-123页 |
| 第五节 各国立法的分析与比较 | 第123-130页 |
| 一、各国立法在规制关联企业破产问题上的相似点 | 第123-126页 |
| （一） 制度目的和价值取向上的相似 | 第123-124页 |
| （二） 制度内容上的相同 | 第124页 |
| （三） 程序法方面的普遍做法：举证责任倒置 | 第124-126页 |
| 二、两大法系处理关联企业破产相关制度的差异和特色 | 第126-130页 |
| （一） 立法形式不同 | 第126页 |
| （二） 制度功能不同 | 第126-128页 |
| （三） 制度规范的内容差异 | 第128页 |
| （四） 制度保护的重点不同 | 第128-130页 |
| 第四章 我国解决关联企业破产法律问题的制度及存在的问题 | 第130-146页 |
| 第一节 民事法律之规定及评析 | 第130-132页 |
| 第二节 公司法之规定及评析 | 第132-137页 |
| 一、关联关系损害赔偿制度的作用及局限 | 第132-133页 |
| 二、法人人格否定制度在解决关联企业破产法律问题方面的作用和不足 | 第133-137页 |
| （一） 法人人格否定制度在解决关联企业破产法律问题方面的作用 | 第133-135页 |
| （二） 法人人格否定制度在处理关联企业破产法律问题的局限性 | 第135-137页 |
| 第三节 破产法之规定及评析 | 第137-146页 |
| 一、破产撤销权及破产无效制度在处理关联企业破产法律问题中的作用 | 第137-141页 |
| （一） 破产撤销权和破产无效制度介绍 | 第137-139页 |
| （二） 破产撤销权和破产无效制度在打击关联企业破产违法行为方面的作用 | 第139-141页 |
| 二、破产撤销权和破产无效制度在打击关联企业破产违法行为方面的局限性 | 第141-146页 |
| （一） 责任主体 | 第141-142页 |
| （二） 撤销权的行使 | 第142-143页 |
| （三） 撤销权行使的期间 | 第143-146页 |
| 第五章 我国关联企业破产法律制度的构建 | 第146-192页 |
| 第一节 建立关联企业破产法律问题的防范规则体系 | 第147-157页 |
| 一、建立完善的关联企业信息披露制度 | 第147-150页 |
| 二、完善关联交易的控制规则 | 第150-153页 |
| （一） 关联交易内容的公平性标准 | 第151页 |
| （二） 非对等关联交易合同的撤销 | 第151-153页 |
| 三、课以控制公司诚信义务 | 第153-156页 |
| （一） 确立控制公司诚信义务的必要性 | 第153-154页 |
| （二） 控制企业诚信义务的内容 | 第154-155页 |
| （三） 控制企业违反诚信义务的责任 | 第155-156页 |
| 四、确立控制企业对从属企业的补偿原则 | 第156-157页 |
| 第二节 建立关联企业破产法律问题的处理规则体系 | 第157-184页 |
| 一、完善我国公司法人人格否定制度 | 第157-162页 |
| （一） 法人人格否定制度在对解决关联企业破产法律问题的意义 | 第158页 |
| （二） 完善法人人格否定制度的形式 | 第158-159页 |
| （三） 在关联企业中适用公司人格否认制度之理由 | 第159-161页 |
| （四） 适用法人人格否认理论之例外 | 第161-162页 |
| 二、我国破产法引入衡平居次原则的评析 | 第162-173页 |
| （一） 衡平居次原则的法理分析 | 第162-167页 |
| （二） 我国引入衡平居次原则的必要性分析 | 第167-169页 |
| （三） 确立衡平居次原则的立法建议 | 第169-173页 |
| 三、引入实质合并原则的评析 | 第173-184页 |
| （一） 实质合并原则的基础理论 | 第173-178页 |
| （二） 我国引入实质合并原则的意义 | 第178-179页 |
| （三） 实质合并原则的立法建议 | 第179-184页 |
| 第三节 关联企业破产的法律责任体系构建 | 第184-192页 |
| 一、关联企业承担法律责任的法理基础 | 第184-186页 |
| （一） 关联企业破坏了独立法人的权利与义务的平衡 | 第184-185页 |
| （二） 关联企业之间存在着共同责任 | 第185-186页 |
| （三） 关联企业吸收了独立法人的责任 | 第186页 |
| 二、关联企业的责任能力 | 第186-188页 |
| （一） 关联企业责任具有条件性，关联企业只负共同违法行为之责任 | 第187-188页 |
| （二） 关联企业责任是补充性、连带性、担保性的责任 | 第188页 |
| （三） 在特定条件下，关联企业要承担概括责任 | 第188页 |
| 三、我国关联企业法律责任的理论框架构建 | 第188-192页 |
| （一） 控制公司的法律责任 | 第189-190页 |
| （二） 确立控制公司管理层责任 | 第190-191页 |
| （三） 受益从属公司的法律责任 | 第191-192页 |
| 结论 | 第192-194页 |
| 参考文献 | 第194-199页 |
| 致谢 | 第199页 |
