| 第一章 导论 | 第1-33页 |
| 一、概述 | 第12页 |
| 二、上市公司经理人员的薪酬状况及其问题 | 第12-25页 |
| （一） 上市公司经理人员的薪酬状况 | 第12-18页 |
| （二） 问题薪酬 | 第18-25页 |
| 三、公司治理框架下的薪酬问题 | 第25-27页 |
| （一） 变味的薪酬——从解决问题的方法变成问题本身 | 第25页 |
| （二） 代理成本理论框架分析 | 第25-26页 |
| （三） 解决代理成本的机制 | 第26-27页 |
| 四、法律在应对薪酬问题上的角色 | 第27-33页 |
| （一） 对于薪酬问题的既往相关研究 | 第27-28页 |
| （二） 法律何为？ | 第28-30页 |
| （三） 研究方法与说明 | 第30-31页 |
| （四） 论文的整体安排 | 第31-33页 |
| 第二章 薪酬水平的直接管制 | 第33-43页 |
| 一、概述 | 第33页 |
| 二、中国国有企业经营者薪酬管制的实践 | 第33-39页 |
| （一） 薪酬管制的历史过程 | 第33-35页 |
| （二） 薪酬管制的成因与后果 | 第35-38页 |
| （三） 弱化管制、回归市场 | 第38-39页 |
| 三、域外的立法实践 | 第39页 |
| 四、薪酬立法直接管制面临的挑战 | 第39-42页 |
| （一） 正当性质疑 | 第39-40页 |
| （二） 科学性质疑 | 第40-41页 |
| （三） 有效性质疑 | 第41-42页 |
| 五、小结 | 第42-43页 |
| 第三章 税法的间接调整 | 第43-59页 |
| 一、概述 | 第43-44页 |
| 二、美国《国内税收法典》相关规则的演变 | 第44-56页 |
| （一） 《国内税收法典》的原有规定 | 第44-45页 |
| （二） 对于“金降落伞”收入的税法控制 | 第45-51页 |
| （三） 《预算综合调整法》的制定与实施 | 第51-55页 |
| （四） 简短的分析 | 第55-56页 |
| 三、事与愿违——对于税法作用的基本评价 | 第56-59页 |
| （一） 美国经验还是美国教训？ | 第56-57页 |
| （二） 税法的角色 | 第57-59页 |
| 第四章 对薪酬安排的司法审查 | 第59-79页 |
| 一、概述 | 第59-60页 |
| 二、商业判断规则及其例外 | 第60-68页 |
| （一） 对待董事会决定司法审查的基本准则——商业判断规则 | 第60-62页 |
| （二） 商业判断规则的例外 | 第62-68页 |
| 三、薪酬支付的司法审查标准 | 第68-74页 |
| （一） 支付薪酬应具有对价 | 第68-70页 |
| （二） 薪酬和公司所获得的服务之间存在合理关系 | 第70-74页 |
| 四、董事的义务——提起股东派生诉讼的另一依据 | 第74-76页 |
| （一） 董事的义务与关于薪酬的股东派生诉讼 | 第74页 |
| （二） 司法实践与法院的态度 | 第74-76页 |
| 五、司法审查的困境 | 第76-79页 |
| （一） 司法审查的实际效果 | 第76页 |
| （二） 对于司法审查的正当性和合理性分析 | 第76-79页 |
| 第五章 会计制度改革 | 第79-101页 |
| 一、概述 | 第79-81页 |
| （一） 薪酬结构的时代变动 | 第79-80页 |
| （二） 薪酬结构变动引发的会计变革 | 第80-81页 |
| 二、股票期权的不同会计处理方法 | 第81-84页 |
| （一） 公允价值法（fair value approach） | 第81-82页 |
| （二） 内在价值法（intrinsic value approach） | 第82页 |
| （三） 或有事项处理法 | 第82-83页 |
| （四） 简评 | 第83-84页 |
| 三、美国对于期权会计处理的争论 | 第84-93页 |
| （一） 企业界的主张 | 第85-86页 |
| （二） 投资人的观点 | 第86-87页 |
| （三） 联邦会计准则的演变 | 第87-93页 |
| 四、两大会计准则体系的协调 | 第93-96页 |
| （一） 国际财务报告准则的制定 | 第93-94页 |
| （二） FA5123R 与IFR52 比较 | 第94-95页 |
| （三） 妥协与协调 | 第95-96页 |
| 五、对我国相关会计处理规则的思考 | 第96-100页 |
| （一） 我国对股票期权的会计处理现状 | 第96-98页 |
| （二） 期权会计处理规则的技术和政治含义 | 第98-99页 |
| （三） 建立和健全股票期权会计制度的思考 | 第99-100页 |
| 六、小结 | 第100-101页 |
| 第六章 薪酬披露制度改革 | 第101-122页 |
| 一、概述 | 第101-102页 |
| 二、美国1992 年薪酬披露规则改革 | 第102-112页 |
| （一） 董事会薪酬委员会报告 | 第103-106页 |
| （二） 关于董事会薪酬委员会人事连锁和内部人情况的特别说明 | 第106-108页 |
| （三） 薪酬图表 | 第108-111页 |
| （四） 公司业绩图表 | 第111-112页 |
| 三、薪酬披露制度的全球性改革浪潮 | 第112-115页 |
| （一） 欧盟 | 第112页 |
| （二） 英国 | 第112-113页 |
| （三） 德国 | 第113-114页 |
| （四） 澳大利亚 | 第114页 |
| （五） 小结 | 第114-115页 |
| 四、中国上市公司经理人员薪酬披露制度的改进 | 第115-120页 |
| （一） 上市公司经理人员薪酬披露制度的演进 | 第115-117页 |
| （二） 我国上市公司高管报酬披露规定的缺陷与改革 | 第117-120页 |
| 五、小结 | 第120-122页 |
| 第七章 激活公司内在控制机制 | 第122-141页 |
| 一、概述 | 第122页 |
| 二、透过公司机构的间接控制 | 第122-126页 |
| （一） 关于公司经理人员薪酬决策的规范结构 | 第123页 |
| （二） 对于股东利益代言人和监护人行为的实证考察 | 第123-126页 |
| （三） 改进股东对于公司机构的控制 | 第126页 |
| 三、提高股东的直接控制力 | 第126-140页 |
| （一） 征集委托投票制度的改进 | 第126-130页 |
| （二） 股东提案规则辨析 | 第130-136页 |
| （三） 股东对于经理薪酬安排的直接控制 | 第136-140页 |
| 四、运用法律激活市场力量 | 第140-141页 |
| 第八章 结论 | 第141-146页 |
| 参考文献 | 第146-155页 |
