| 第一章 导言 | 第1-16页 |
| 第二章 西方有限责任公司制度的产生及特征 | 第16-45页 |
| 一、 有限责任公司制度的产生 | 第16-29页 |
| （一） 产生背景及经过 | 第16-18页 |
| （二） 对“立法者的发明”的理解 | 第18-19页 |
| （三） 与英国私公司立法的比较 | 第19-22页 |
| （四） 企业组织形式与立法的关系 | 第22-29页 |
| 1． 企业组织形式是法律创造的吗？ | 第22-25页 |
| 2． 企业形态法定主义的合理性是什么？ | 第25-26页 |
| 3． 我国的企业组织形式与企业立法 | 第26-29页 |
| 二、 有限责任公司制度的特征 | 第29-45页 |
| （一） 股东负有限责任 | 第30-32页 |
| （二） 公司的闭锁性 | 第32-34页 |
| （三） 公司章程的自由与灵活 | 第34-36页 |
| （四） 股东参与公司管理 | 第36-37页 |
| （五） 设立及运作成本低 | 第37页 |
| （六） 与特征相关的几个问题 | 第37-45页 |
| 1． 有限责任公司与其它企业组织形式在投资者选择中的相关性 | 第37-38页 |
| 2． 有限责任公司与中小企业的关系 | 第38-42页 |
| 3． 法律特征之外的非有限责任公司本质属性的差异：以出资额和股份的区分为例 | 第42-45页 |
| 第三章 中国有限责任公司制度的产生及在1993年之前的演变 | 第45-73页 |
| 一、 清末《公司律》中的合资有限公司 | 第45-49页 |
| （一） 《公司律》制定前公司的发展概况 | 第45-46页 |
| （二） 1904 年《公司律》的立法经过及其对公司类型的规定 | 第46-47页 |
| （三） 昙花一现的合资有限公司 | 第47-49页 |
| 二、 1946年《公司法》中的有限公司 | 第49-55页 |
| （一）1929 年《公司法》制定前关于保证有限责任公司的争论 | 第49-50页 |
| （二）1946 年《公司法》增设有限公司的立法背景、立法目的及主要内容 | 第50-51页 |
| （三） 批评意见 | 第51-53页 |
| 1． 批评之一--易滋流弊，损害债权人利益 | 第52页 |
| 2． 批评之二--发展国有企业的立法目的 | 第52-53页 |
| （四） 实施中暴露出的问题 | 第53-54页 |
| （五） 民生主义及国民政府以有限公司发展国营企业简析 | 第54-55页 |
| 三、 1950年《私营企业暂行条例》中的有限公司 | 第55-59页 |
| （一） 立法经过及现实意义 | 第55-57页 |
| （二） 关于有限公司的规定 | 第57页 |
| （三） 《私营企业暂行条例》的失效 | 第57-58页 |
| （四） 公司组织形式的消亡 | 第58-59页 |
| 1．1956 年后到经济体制改革前我国存在的公司 | 第58页 |
| 2． 国营企业与现代公司间的根本差异 | 第58-59页 |
| 四、 外商投资企业法与1988年《私营企业暂行条例》中的有限责任公司 | 第59-70页 |
| （一） 外商投资企业法中的有限责任公司 | 第59-65页 |
| 1． 中外合资经营企业法中的有限责任公司 | 第60-62页 |
| 2． 外资企业法中的有限责任公司 | 第62-63页 |
| 3． 中外合作经营企业法中的有限责任公司 | 第63-64页 |
| 4． 实施简况 | 第64-65页 |
| 5． 外商投资企业法与公司法的关系 | 第65页 |
| （二）1988 年《私营企业暂行条例》中的有限责任公司 | 第65-69页 |
| 1． 制定背景 | 第65-66页 |
| 2． 关于有限责任公司的规定及实施状况 | 第66-69页 |
| （三） 外商投资有限责任公司和私营有限责任公司的比较 | 第69-70页 |
| 五、 小结 | 第70-73页 |
| 第四章 1993年《公司法》对有限责任公司制度的设计 | 第73-87页 |
| 一、 立法经过及与之相伴的国企改革 | 第73-75页 |
| 二、 对有限责任公司主要规定的述评 | 第75-85页 |
| （一） 有限责任公司与国企公司化改制的形式选择 | 第75-80页 |
| （二） 设立主义 | 第80页 |
| （三） 公司成立时的注册资本 | 第80-81页 |
| （四） 公司的组织机构 | 第81-84页 |
| （五） 公司的闭锁性 | 第84-85页 |
| 三、 小结 | 第85-87页 |
| 第五章 被1993年《公司法》忽视的自治与救济需求--司法实践反映出的根本性制度缺陷 | 第87-128页 |
| 一、 本章目的及方法的说明 | 第87-89页 |
| 二、 章程自治的需求 | 第89-101页 |
| （一） 案例与问题 | 第89-91页 |
| （二） 对公司法是否应有强制性规则的争论 | 第91-95页 |
| （三） 公司章程与公司法中合同自由的关系 | 第95-97页 |
| （四） 我国有限责任公司章程的自治空间 | 第97-101页 |
| 三、 闭锁性困境的救济需求 | 第101-128页 |
| （一） 案例与问题 | 第101-103页 |
| （二） 德国法对闭锁性困境的救济措施 | 第103-110页 |
| （三） 英国法对闭锁性困境的救济措施 | 第110-114页 |
| （四） 美国法对闭锁性困境的救济措施 | 第114-118页 |
| （五） 我国相关制度的问题与完善 | 第118-128页 |
| 1． 关于判决解散公司：围绕案例一展开的讨论 | 第118-120页 |
| 2． 关于退股：围绕案例二展开的讨论 | 第120-126页 |
| 3． 小结 | 第126-128页 |
| 第六章 结论 | 第128-132页 |
| 主要参考文献 | 第132-136页 |
| 后记 | 第136页 |
