公司法语境下的关联交易法律规制研究
| 中文摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| 一、关联交易的定义和特征 | 第11-14页 |
| （一）关联交易的定义 | 第11-12页 |
| 1、关联方 | 第11页 |
| 2、关联关系 | 第11-12页 |
| （二）关联交易的特征 | 第12-14页 |
| 1、发生于具有关联关系的特定主体之间 | 第12页 |
| 2、交易的形式要件隐蔽了实质上的不公平性 | 第12-13页 |
| 3、交易存在内部利益冲突 | 第13-14页 |
| 二、对关联交易进行法律规制的必要性 | 第14-18页 |
| （一）关联交易的积极影响 | 第14页 |
| 1、降低市场交易成本、减少交易费用 | 第14页 |
| 2、形成规模经济、提高市场竞争力 | 第14页 |
| 3、合理减轻关联方之间的税负 | 第14-15页 |
| （二）关联交易的消极影响 | 第15-18页 |
| 1、削弱关联一方的市场竞争力 | 第15-16页 |
| 2、致使市场经济的资源配置作用难以发挥 | 第16页 |
| 3、导致公司的经营业绩评价丧失客观性 | 第16页 |
| 4、侵害国家、非控制股东和债权人的利益 | 第16-18页 |
| 三、我国公司法对关联交易进行法律规制的几点考虑 | 第18-21页 |
| （一）公平交易 | 第18-19页 |
| （二）信息公开 | 第19页 |
| （三）内部制约 | 第19-20页 |
| （四）司法救济 | 第20-21页 |
| 四、我国公司法对关联交易的制度规制 | 第21-29页 |
| （一）直接规制 | 第21-25页 |
| 1、概括条款 | 第21-22页 |
| 2、关联股东的表决权排除条款 | 第22页 |
| 3、借款禁止条款 | 第22页 |
| 4、披露条款 | 第22-23页 |
| 5、上市公司独立董事制度 | 第23-24页 |
| 6、关联董事的表决权排除条款 | 第24页 |
| 7、自我交易、竞业禁止和公司机会条款 | 第24-25页 |
| （二）间接规制 | 第25-29页 |
| 1、股东权利限制条款和公司法人人格否认制度 | 第25-26页 |
| 2、股东大会决议条款 | 第26页 |
| 3、忠实义务和勤勉义务 | 第26-27页 |
| 4、股东代表诉讼制度 | 第27-28页 |
| 5、股东直接诉讼制度 | 第28-29页 |
| 五、我国公司法上关联交易规制的改进 | 第29-38页 |
| （一）公司法 | 第29-33页 |
| 1、总的变化 | 第29-30页 |
| 2、具体条文 | 第30-33页 |
| （二）司法解释 | 第33-36页 |
| 1、对股东代表诉讼中持股期间和合计持股的说明 | 第33页 |
| 2、对股东代表诉讼提起时间的补充 | 第33-34页 |
| 3、行使知情权的义务——保守商业秘密 | 第34页 |
| 4、小股东受压榨时的利润分配请求权 | 第34页 |
| 5、股东代表诉讼中的原告和被告 | 第34页 |
| 6、股东代表诉讼中公司的诉讼地位 | 第34-35页 |
| 7、董事会、监事会、董事、监事提起诉讼的处理 | 第35页 |
| 8、股东代表诉讼中的调解 | 第35页 |
| 9、股东代表诉讼的胜诉利益处置 | 第35-36页 |
| 10、申请强制执行和申请再审的权利 | 第36页 |
| （三）改进的设想 | 第36-38页 |
| 结束语 | 第38-39页 |
| 参考文献 | 第39-41页 |
| 致谢 | 第41-43页 |
