| 内容摘要 | 第1-10页 |
| 前言 | 第10-11页 |
| 第一章 上市公司协议收购及其对中小股东利益的影响 | 第11-21页 |
| 第一节 上市公司协议收购制度概述 | 第11-14页 |
| 一、上市公司协议收购的概念 | 第11页 |
| 二、协议收购制度的优缺点 | 第11-12页 |
| （一） 上市公司协议收购的优点 | 第11-12页 |
| （二） 上市公司协议收购的缺点 | 第12页 |
| 三、国外关于上市公司协议收购的情况 | 第12-14页 |
| 第二节 我国的上市公司协议收购制度 | 第14-16页 |
| 一、我国协议收购制度的背景、现状及展望 | 第14-15页 |
| （一） 协议收购制度的特殊背景 | 第14-15页 |
| （二） 我国协议收购的现状及展望 | 第15页 |
| 二、协议收购制度在当前的重要作用 | 第15-16页 |
| （一） 是当前上市公司国有股减持的最主要途径 | 第15-16页 |
| （二） 优化资源配置，提高上市公司质量 | 第16页 |
| （三） 降低了上市公司控制权交易的成本 | 第16页 |
| （四） 利于证券市场的稳定 | 第16页 |
| 第三节 我国上市公司协议收购中保护中小股东利益问题 | 第16-21页 |
| 一、立法方面的问题 | 第16-18页 |
| （一） 《公司法》对中小股东权利保护的缺位 | 第17页 |
| （二） 《证券法》的规定过于简单 | 第17-18页 |
| （三） 其他规范性文件位阶低，缺乏权威性 | 第18页 |
| （四） 有关司法解释对于公司收购中中小股东保护欠缺 | 第18页 |
| 二、实践中的问题 | 第18-21页 |
| （一） 资产评估不规范、转让价格不合理 | 第18-19页 |
| （二） 信息披露不规范 | 第19页 |
| （三） 监管不严，民事责任制度不健全 | 第19-20页 |
| （四） 中小股东权利意识不强 | 第20-21页 |
| 第二章 协议收购中保护中小股东利益的分析 | 第21-34页 |
| 第一节 资本多数决原则与公司控制权理论 | 第21-26页 |
| 一、资本多数决原则的确立 | 第21-22页 |
| （一） 股东平等理念——资本多数决原则的思想基础 | 第21-22页 |
| （二） 资本多数决原则确立的其他基础 | 第22页 |
| 二、资本多数决原则的滥用 | 第22-24页 |
| （一） 资本多数决原则的异化 | 第23页 |
| （二） 制度异化使侵害中小股东利益合法化 | 第23-24页 |
| 三、公司控制权理论 | 第24-26页 |
| （一） 控制权的概念及产生的途径 | 第24-25页 |
| （二） 控制权市场与控制权溢价 | 第25页 |
| （三） 公司控制权转移与协议收购的规制 | 第25-26页 |
| （四） 我国协议收购中控制权转移的特殊性 | 第26页 |
| 第二节 协议收购中各利益主体关系分析 | 第26-31页 |
| 一、收购方 | 第26-28页 |
| （一） 在信息的掌握和分析上处于优势 | 第26-27页 |
| （二） 收购中与收购后的信誉风险 | 第27-28页 |
| 二、目标公司中控股股东 | 第28-29页 |
| （一） 控股股东在股权交易中的地位优于中小股东 | 第28页 |
| （二） 在信息的获取和分析能力上优于中小股东 | 第28-29页 |
| 三、目标公司管理层 | 第29-30页 |
| （一） 管理层有可能为追求自身利益而无视公司利益 | 第29页 |
| （二） 管理层可能出卖股东尤其是中小股东的利益 | 第29-30页 |
| 四、目标公司的中小股东 | 第30-31页 |
| （一） 中小股东在信息上处于劣势 | 第30页 |
| （二） 收购中和收购后面临不法侵害风险 | 第30-31页 |
| 小结 | 第31页 |
| 第三节 中小股东保护所追求的价值目标 | 第31-34页 |
| 一、社会公正目标 | 第31-32页 |
| 二、经济效率目标 | 第32-33页 |
| 三、社会公正和经济效率的平衡 | 第33-34页 |
| 第三章 国外可借鉴的立法经验 | 第34-41页 |
| 第一节 对资本多数决原则的修正 | 第34-38页 |
| 一、控股股东的诚信义务 | 第34-36页 |
| （一） 控股股东诚信义务的概念 | 第34页 |
| （二） 控股股东诚信义务的产生和发展 | 第34-35页 |
| （三） 英美法系的立法情况 | 第35页 |
| （四） 大陆法系的立法情况 | 第35-36页 |
| （五） 控股股东诚信义务的内容 | 第36页 |
| 二、对控股股东表决权的限制及对中小股东的救济 | 第36-38页 |
| （一） 股东表决权排除制度 | 第36-37页 |
| （二） 股东代表诉讼 | 第37-38页 |
| 第二节 信息披露的若干制度 | 第38-41页 |
| 一、收购协议双方在谈判阶段的预测性信息披露义务 | 第38-39页 |
| （一） 预测性信息的内容 | 第38-39页 |
| （二） 国外的预测性信息披露立法 | 第39页 |
| 二、目标公司董事会的信息披露义务 | 第39-41页 |
| 第四章 协议收购中保护中小股东利益的几点建议 | 第41-55页 |
| 第一节 对股份转让协议的规制 | 第41-44页 |
| 一、对股份转让协议内容的规制 | 第41页 |
| 二、建立科学的定价体系 | 第41-42页 |
| （一） 收购价格的确定 | 第41-42页 |
| （二） 建立科学的定价体系 | 第42页 |
| 三、严格协议生效的程序与制度 | 第42-44页 |
| （一） 明确控股股份的转让需通过股东大会表决 | 第42-44页 |
| （二） 变通引进股东表决权的排除制度 | 第44页 |
| 第二节 完善协议收购双方及目标公司董事会的义务 | 第44-47页 |
| 一、细化各方的诚信义务 | 第44-45页 |
| 二、规定出让方的合理调查义务 | 第45-46页 |
| 三、规定目标公司董事会的调查义务 | 第46-47页 |
| 第三节 完善信息披露制度 | 第47-50页 |
| 一、建立谈判阶段的预测性信息披露制度 | 第47-49页 |
| （一） 谈判阶段的预测性信息披露 | 第47-48页 |
| （二） 预测信息披露的内容 | 第48-49页 |
| 二、目标公司董事会的信息披露义务 | 第49-50页 |
| 第四节 健全协议收购中损害中小股东利益的民事责任 | 第50-55页 |
| 一、协议收购中损害中小股东利益的民事责任的性质 | 第50-51页 |
| （一） 收购协议双方当事人对合同利益相关者的侵权行为 | 第51页 |
| （二） 公司管理层的违约行为 | 第51页 |
| 二、民事责任制度的作用 | 第51-53页 |
| （一） 保障投资者的合法权益 | 第51页 |
| （二） 赋予中小股东更多的权利和途径来监督证券市场 | 第51-52页 |
| （三） 弥补公法责任的不足，有效地制裁不法行为人 | 第52页 |
| （四） 发挥司法在最终解决纠纷中的功能 | 第52-53页 |
| 三、健全损害中小股东利益的民事责任制度及相应的诉讼机制 | 第53-55页 |
| （一） 规定违反诚信义务及调查义务的民事责任 | 第53页 |
| （二） 规定协议收购中信息披露不实的民事责任 | 第53-54页 |
| （三） 健全相应的诉讼制度 | 第54-55页 |
| 结论 | 第55-57页 |
| 参考书目 | 第57-59页 |
