| 引言 | 第1-11页 |
| 第一章 股份回购的法理基础分析 | 第11-18页 |
| 一、股份回购的定义与内涵 | 第11页 |
| 二、禁止任意股份回购的主要立法理由 | 第11-14页 |
| (一) 允许任意股份回购与传统公司法理论冲突 | 第11-12页 |
| (二) 允许任意股份回购有违资本维持原则 | 第12-13页 |
| (三) 允许任意股份回购有损股东平等原则 | 第13页 |
| (四) 允许任意股份回购会有损股权支配公正原则 | 第13-14页 |
| (五) 允许任意股份回购易导致内幕交易和操纵市场行为 | 第14页 |
| 三、缓和股份回购的主要立法理由 | 第14-18页 |
| (一) 作为向股东派发现金红利的替代手段 | 第15页 |
| (二) 作为反收购的措施 | 第15-16页 |
| (三) 出于证券市场低迷时稳定和保持股价的需要 | 第16页 |
| (四) 用于公司债权的实现 | 第16-17页 |
| (五) 为员工持股计划和股票期权的实施 | 第17页 |
| (六) 应异议股东的要求 | 第17-18页 |
| 第二章 主要市场经济国家(地区)股份回购立法演变及趋势分析 | 第18-27页 |
| 一、“原则许可,例外禁止”模式 | 第18-24页 |
| (一) 美国 | 第18-20页 |
| (二) 日本 | 第20-21页 |
| (三) 英国 | 第21-23页 |
| (四) 我国香港特别行政区 | 第23-24页 |
| 二“原则禁止,例外许可”模式 | 第24-26页 |
| (一) 德国 | 第24-25页 |
| (二) 法国 | 第25页 |
| (三) 我国台湾地区 | 第25-26页 |
| 三、对股份回购立法模式演变趋势的判断 | 第26-27页 |
| 第三章 我国股份回购的立法探讨与实践分析 | 第27-38页 |
| 一、我国股份回购的立法规制现状与主要不足 | 第27-30页 |
| (一) 股份回购范围限制过严 | 第27-28页 |
| (二) 回购方式不具有可操作性 | 第28-29页 |
| (三) 回购财源的限制不完善 | 第29页 |
| (四) 股份回购规制中存在急需弥补的空白 | 第29-30页 |
| (五) 境内、境外上市公司待遇不一 | 第30页 |
| 二、我国股份回购可适用的间接法律规制 | 第30-31页 |
| (一) 《公司法》第186条 | 第30页 |
| (二) 《公司法》第78条、第152条 | 第30-31页 |
| (三) 《公司法》第184条 | 第31页 |
| 三、我国股份回购法律规制修订的最新动态 | 第31-33页 |
| (一) 《上市公司股份回购管理办法》的拟订 | 第31-32页 |
| (二) “股抵债”式股份回购的试点 | 第32页 |
| (三) 公司法修改草案中对股份回购规制的重大调整 | 第32-33页 |
| 四、我国股份回购的实践分析 | 第33-38页 |
| (一) 我国早期股份回购的实践 | 第33-34页 |
| (二) 典型回购模式分析 | 第34-38页 |
| 1. 减资回购模式 | 第34-35页 |
| 2. “股抵债”回购模式 | 第35-38页 |
| 第四章 我国股份回购法律规制的完善 | 第38-57页 |
| 一、我国股份回购法律规制独特的制度背景分析 | 第38-40页 |
| 二、我国学界对扩大股份回购适用范围的理论探讨 | 第40-43页 |
| (一) 为国有股减持 | 第40-41页 |
| (二) 为推行职工持股计划 | 第41-42页 |
| (三) 为实施股票期权制度 | 第42-43页 |
| (四) 应异议股东的退出要求 | 第43页 |
| 三、我国股份回购法律规制的原则 | 第43-46页 |
| (一) 重视公司利益原则 | 第44-45页 |
| (二) 保护中小股东利益原则 | 第45-46页 |
| (三) 董事信义义务原则 | 第46页 |
| 四、完善我国股份回购法律规制的建议 | 第46-57页 |
| (一) 关于我国股份回购法律规制的立法模式及体系的意见 | 第46-47页 |
| (二) 公司法规中股份回购法律规制的完善思考 | 第47-56页 |
| 1. 适当扩大股份回购的范围 | 第47-48页 |
| 2. 回购财源的规制 | 第48-49页 |
| 3. 回购方式的规制 | 第49-50页 |
| 4. 股份回购的数量规制 | 第50-51页 |
| 5. 回购价格的规制 | 第51-52页 |
| 6. 股份回购的决定机关 | 第52-53页 |
| 7. 股份回购后的法律地位及处理方式 | 第53-54页 |
| 8. 非法股份回购的法律责任 | 第54-56页 |
| (三) 证券法规中股份回购法律规制的完善思考 | 第56-57页 |
| 1. 将“股份回购重要信息”列入“内幕信息”之一 | 第56页 |
| 2. 将“非法利用股份回购”认定为操纵市场的行为 | 第56页 |
| 3. 完善股份回购信息披露的规制 | 第56-57页 |
| 结语 | 第57-58页 |
| 参考文献 | 第58-61页 |
| 论文独创性声明 | 第61页 |
