| 内容提要 | 第1-4页 |
| 英文摘要 | 第4-19页 |
| 第一章 绪 论 | 第19-30页 |
| 一、 股东有限责任的基本法律特征 | 第19-24页 |
| 1、 股东有限责任是民事责任的商事运用 | 第19-20页 |
| 2、 股东有限责任是股东的有限责任 | 第20-21页 |
| 3、 股东有限责任是量的有限责任 | 第21-22页 |
| 4、 股东有限责任是法定的有限责任 | 第22-23页 |
| 5、 股东有限责任是直接与间接有限责任的统一体 | 第23-24页 |
| 6、 股东有限责任是相对的有限责任 | 第24页 |
| 二、 股东有限责任制度的基本法律意义 | 第24-27页 |
| 1、 它是推动公司立法发展的主导力量 | 第24-25页 |
| 2、 它是划分企业形态最为核心的依据 | 第25-26页 |
| 3、 它是公司法律各项制度建立与完善的基石 | 第26-27页 |
| 三、 本文主题 | 第27-30页 |
| 上篇 历史论 | 第30-108页 |
| 第二章 罗马时代有限责任的萌芽 | 第31-48页 |
| 一、 特有产制度 | 第31-36页 |
| （一） 特有产制度的法律背景 | 第31-32页 |
| （二） 特有产之种类 | 第32-33页 |
| （三） 特有产的责任形态及其相关诉讼模式 | 第33-36页 |
| 1、 以特有产为限承担责任的诉讼 | 第34页 |
| 2、 不以特有产为限承担责任的诉讼 | 第34-36页 |
| 二、 限定继承制度 | 第36-39页 |
| （一） 限定继承制度的法律背景 | 第36-37页 |
| （二） 限定继承制度的历史演变及过渡形式 | 第37-39页 |
| 三、 法人及合伙制度 | 第39-43页 |
| （一） 法人制度 | 第39-40页 |
| （二） 合伙制度 | 第40-43页 |
| （1）、 法人性合伙 | 第41页 |
| （2）、 普通合伙 | 第41-42页 |
| （3）、 有限合伙 | 第42-43页 |
| 四、 罗马法债权理念的一般发展 | 第43-48页 |
| （一） 人身性债权向财产性债权的过渡形成 | 第43-45页 |
| （二） 债权理念与家父权理念的并存格局 | 第45-46页 |
| （三） 罗马法债权理念的扩充发展 | 第46-48页 |
| 第三章 十二至十八世纪股东有限责任的发展 | 第48-73页 |
| 一、 中世纪时代的法人理念 | 第48-50页 |
| 二、 中世纪时代的主要商业组织 | 第50-55页 |
| 1、 行会 | 第50-51页 |
| 2、 索塞特 | 第51-53页 |
| 3、 康孟达 | 第53-55页 |
| 三、 特许公司的法律发展及其责任模式 | 第55-73页 |
| （一） 特许公司的一般发展规律 | 第55-58页 |
| （二） 特许状的种类、期限、费用及主要内容 | 第58-61页 |
| 1、 特许状的种类 | 第58-59页 |
| 2、 特许状的期限与费用 | 第59-60页 |
| 3、 特许状的主要内容 | 第60-61页 |
| （三） 特许合股公司的法人人格 | 第61-62页 |
| （四） 特许合股公司的资本及股份转让 | 第62-66页 |
| 1、 股票、股份及资本含义的演化发展 | 第62-65页 |
| 2、 股份的转让 | 第65-66页 |
| （五） 特许合股公司的管理模式 | 第66-69页 |
| （六） 特许合股公司的责任模式 | 第69-73页 |
| 1、 特许合股公司责任模式的一般发展 | 第69-71页 |
| 2、 特许合股公司责任模式的成因探讨 | 第71-73页 |
| 第四章 股东有限责任的立法形成及扩展 | 第73-108页 |
| 一、 股东有限责任立法形成的社会背景 | 第73-79页 |
| （一） 工业革命的技术推动 | 第73-75页 |
| （二） 自由放任的经济思想 | 第75-76页 |
| （三） 政治平等的强烈要求 | 第76-77页 |
| （四） 责任限定的法律实践 | 第77-79页 |
| 二、 股东有限资任的立法形成 | 第79-93页 |
| （一） 股东有限责任立法的总体形成 | 第79-87页 |
| 1、 大陆法系股东有限责任的立法形成 | 第80页 |
| 2、 英国股东有限责任的立法以形成 | 第80-85页 |
| （1） 1825年泡沫废止法 | 第81页 |
| （2） 1834年特许状法及1837年特许公司法 | 第81页 |
| （3） 1844年合股公司法 | 第81-83页 |
| （4） 1855年有限责任法 | 第83-85页 |
| 3、 美国股东有限责任的立法形成 | 第85-87页 |
| （二） 股东有限责任立法的争议 | 第87-89页 |
| （三） 股东有限责任立法的主要内容 | 第89-93页 |
| 1、 股东有限责任的一般原则 | 第89-90页 |
| 2、 股东有限责任的一般条件 | 第90-92页 |
| 3、 股东有限责任适用的企业形态 | 第92页 |
| 4、 股东有限责任对企业资产的约束 | 第92页 |
| 5、 股东有限责任的警示要求 | 第92页 |
| 6、 股东有限责任对过渡债权人的利益保障 | 第92-93页 |
| 三、 与股东有限资任并存的其它责任限与方式 | 第93-96页 |
| （一） 双重或三重责任（Double or triple liability） | 第93-94页 |
| （二） 比例责任（pro rate liability） | 第94-96页 |
| 四、 股东有限责任的立法扩展 | 第96-108页 |
| （一） 股份有限公司的主导发展 | 第96-99页 |
| 1、 大陆法系 | 第96-97页 |
| 2、 英美法系 | 第97-98页 |
| 3、 两大法系股份有限公司立法之比较 | 第98-99页 |
| （二） 有限责任公司的蓬勃兴起 | 第99-102页 |
| 1、 有限责任公司的一般发展 | 第99-100页 |
| 2、 两大法系有限责任公司之比较 | 第100-102页 |
| （三） 法人持股的势力延伸 | 第102-104页 |
| （四） 一人公司及合伙企业的有限化进程 | 第104-108页 |
| 1、 一人公司的有限化 | 第105-106页 |
| 2、 合伙企业的有限化 | 第106-108页 |
| 下 篇 关系论 | 第108-245页 |
| 第五章 股东有限责任的利益主体 | 第109-149页 |
| 一、 法人责任的独立 | 第109-121页 |
| （一） 世界范围内法人立法的主要模式 | 第109-115页 |
| 1、 德国 | 第109-110页 |
| 2、 日本 | 第110页 |
| 3、 意大利 | 第110-111页 |
| 4、 俄罗斯 | 第111-112页 |
| 5、 英国 | 第112-113页 |
| 6、 美国 | 第113-115页 |
| （二） 世界范围内法人责任的形态 | 第115-118页 |
| 1、 责任独立性法人 | 第115页 |
| 2、 责任半独立型法人 | 第115-116页 |
| 3、 责任非独立型法人 | 第116-117页 |
| 4、 责任补充型法人 | 第117-118页 |
| （三） 法人因股东有限责任而独立 | 第118-121页 |
| 1、 法人人格不等于法人责任的必然独立 | 第119页 |
| 2、 法人责任的独立渊源于股东有限责任的形成 | 第119-121页 |
| 二、 股东责任的限定 | 第121-133页 |
| （一） 股东角色定位 | 第121-125页 |
| 1、 股东是典型意义的投资者 | 第121-122页 |
| 2、 股东是金钱债权人 | 第122-123页 |
| 3、 股东是股份的持有人 | 第123-124页 |
| 4、 股东属于成员主体之列 | 第124页 |
| 5、 股东以公司合法有效的成立为前提 | 第124-125页 |
| （二） 股东获得有限责任的条件 | 第125-131页 |
| 1、 必须选择具备有限责任特征的公司形态 | 第125-126页 |
| 2、 满足有限责任型公司形态的法律要件 | 第126-128页 |
| 3、 依法进行有效注册 | 第128-131页 |
| （三） 股东有限责任责任的立法表述模式 | 第131-133页 |
| 1、 股东以出资为限负责的表述模式 | 第131页 |
| 2、 公司独立负责的表述模式 | 第131-132页 |
| 3、 股东无责任的表述模式 | 第132页 |
| 4、 双重或多重的表述模式 | 第132-133页 |
| 三、 债权人利益的保护 | 第133-142页 |
| （一） 债权人角色定位 | 第133-138页 |
| 1、 债权人是拥有债的法律请求权人 | 第133-134页 |
| 2、 债权人不能等同于债券持有人 | 第134-135页 |
| 3、 债权人利益应优先于股东之利益 | 第135-136页 |
| 4、 债权人因股东有限责任处于有利与不利的双重境地 | 第136-138页 |
| （二） 债权人基于股东有限责任获得的法律保护 | 第138-142页 |
| 1、 信息披露的法律保护 | 第138-139页 |
| 2、 维护公司资产真实与完整的保护 | 第139-140页 |
| 3、 赋予重大利益参与决定权的保护 | 第140-141页 |
| 4、 排除股东有限责任适用的保护 | 第141-142页 |
| 四、 管理人职责的平衡 | 第142-149页 |
| （一） 两大法系公司管理模式简介 | 第142-144页 |
| （二） 管理人角色定位 | 第144-146页 |
| 1、 管理人是公司的经营与监督者 | 第144-145页 |
| 2、 管理人是股东及债权人利益的双重维护者 | 第145页 |
| 3、 管理人可以直接成为无限或有限责任的法律适用主体 | 第145-146页 |
| （三） 管理人基于股东有限责任的法律职责 | 第146-149页 |
| 第六章 股东有限责任的依托资产 | 第149-193页 |
| 一、 世界范围内的资本模式 | 第149-159页 |
| （一） 实收资本制 | 第149-152页 |
| 1、 必然存在最低资本额的法律要求 | 第149-150页 |
| 2、 公司总资本额不得低于与其形态相对应的最低资本额 | 第150-151页 |
| 3、 公司总资本应于公司成立完全部发行并经全额认购 | 第151页 |
| 4、 所有发行且全额认购的股份对价应于公司成立前缴付完毕 | 第151-152页 |
| （二） 授权资本制 | 第152-155页 |
| 1、 可以存在最低资本额的法律要求 | 第152-153页 |
| 2、 公司资本原则上并不全额发行 | 第153-154页 |
| 3、 发行资本原则上并不全额缴付 | 第154-155页 |
| （三） 折衷资本制 | 第155-157页 |
| 1、 缴付折衷资本制 | 第155-156页 |
| 2、 发行折衷资本制 | 第156-157页 |
| （四） 保证资本制 | 第157-159页 |
| 二、 原始出资 | 第159-166页 |
| （一） 出资责任的定位理论 | 第159-164页 |
| 1、 债权人主张出资责任的定位理论 | 第159-161页 |
| （1） 信托基金理论 | 第159-160页 |
| （2） 形式欺诈理论 | 第160页 |
| （3） 事实欺诈理论 | 第160页 |
| （4） 认购协议理论 | 第160-161页 |
| （5） 法律义务理论 | 第161页 |
| 2、 股东主张出资责任的定位理论 | 第161-162页 |
| 3、 公司主张出资责任的定位理论 | 第162页 |
| 4、 出资责任的正确定位 | 第162-164页 |
| （二） 出资责任的衡量标准 | 第164-166页 |
| 1、 出资多少 | 第164-165页 |
| 2、 出资种类 | 第165-166页 |
| 三、 增减资本 | 第166-178页 |
| （一） 增减资本的法律性质 | 第167-168页 |
| （二） 增减资本的一般条件 | 第168-174页 |
| 1、 增减资本的法定理由 | 第168-169页 |
| 2、 增减资本的有效决议 | 第169-170页 |
| 3、 不得违反股东平等待遇原则 | 第170-172页 |
| 4、 不得违反债权人利益保护原则 | 第172-173页 |
| 5、 其它法定条件 | 第173-174页 |
| （三） 增减资本的方法 | 第174-178页 |
| 1、 增加资本的方法 | 第174-177页 |
| （1） 发行新股 | 第174页 |
| （2） 提高现有股份的票面值 | 第174-175页 |
| （3） 公积金转股 | 第175-176页 |
| （4） 债转股 | 第176-177页 |
| 2、 减少资本的方法 | 第177-178页 |
| （1） 减少股份 | 第177页 |
| （2） 降低股份票面值 | 第177页 |
| （3） 退还股东已缴资本 | 第177-178页 |
| （4） 免除未付股款 | 第178页 |
| 四、 公司利益分配 | 第178-193页 |
| （一） 公司利益分配的法律性质 | 第178-180页 |
| （二） 公司利益分配的准则 | 第180-188页 |
| 1、 破产准则 | 第180-181页 |
| 2、 资产负债表准则 | 第181-184页 |
| （1） 利润盈余准则 | 第181页 |
| （2） 资本盈余准则 | 第181-184页 |
| 3、 机智股息准则 | 第184-185页 |
| 4、 欺诈资产转让准则 | 第185-186页 |
| 5、 财务比率准则 | 第186-187页 |
| 6、 法定公积金准则 | 第187-188页 |
| （三） 公司违法利益分配的法律责任 | 第188-193页 |
| 1、 责任人 | 第188-190页 |
| （1） 董事 | 第188页 |
| （2） 股东 | 第188-189页 |
| （3） 经理 | 第189-190页 |
| 2、 责任范围 | 第190-191页 |
| （1） 在违法分配总额内承担 | 第190页 |
| （2） 在接受违法分配总额内承担 | 第190页 |
| （3） 在债权人因违法利益分配受损范围内承担 | 第190-191页 |
| 3、 追究人 | 第191-192页 |
| （1） 公司 | 第191页 |
| （2） 债权人 | 第191页 |
| （3） 股东 | 第191-192页 |
| 4、 责任时效 | 第192-193页 |
| 第七章 股东有限责任的例外适用 | 第193-215页 |
| 一、 股东有限责任例外适用的定位 | 第193-197页 |
| 1、 以股东有限责任的正当发生为前提 | 第194-195页 |
| 2、 以限制与排除股东有限责任的适用为例外 | 第195-196页 |
| 3、 不仅只为债权人利益的保护而设立 | 第196-197页 |
| 二、 与公司人格否认的比较 | 第197-203页 |
| （一） 公司人格否认制度概述 | 第197-199页 |
| （二） 公司人格否认的主要情形 | 第199-201页 |
| 1、 因公司设立无效而被否认 | 第199-200页 |
| 2、 因失去公司设立的条件而被否认 | 第200页 |
| 3、 因违法经营或损害公益而被否认 | 第200页 |
| 4、 因规避法律而被否认 | 第200-201页 |
| 5、 因违背公示义务而被否认 | 第201页 |
| （三） 公司人格否认与股东有限责任例外适用的关系 | 第201-203页 |
| 1、 公司人格否认并不必然引发股东有限责任的例外适用 | 第201-202页 |
| 2、 股东有限责任的例外适用不以公司人格否认为前提 | 第202-203页 |
| 三、 股东有限责任例外适用的学说与法理 | 第203-208页 |
| （一） 股东有限责任例外适用的一般学说 | 第203-204页 |
| （二） 股东有限责任例外适用的法理 | 第204-208页 |
| 1、 弥补股东有限责任的价值缺陷 | 第205-206页 |
| 2、 维护股东有限责任的正当价值 | 第206页 |
| 3、 维护股东有限责任的实现条件 | 第206-208页 |
| 四、 股东有限责任例外适用的情形 | 第208-212页 |
| （一） 失去股东有限责任的维护条件 | 第208-209页 |
| （二） 维护特殊主体的利益 | 第209-210页 |
| （三） 违背分离原则 | 第210-211页 |
| （四） 违法经营 | 第211-212页 |
| 五、 股东有限责任例外适用的运作模式 | 第212-215页 |
| 1、 责任人 | 第213页 |
| 2、 追究人 | 第213页 |
| 3、 责任形式 | 第213-214页 |
| 4、 责任顺位 | 第214-215页 |
| 第八章 股东有限责任与我国公司法的完善 | 第215-245页 |
| 一、 中国股东有限责任制度的法律进程 | 第215-229页 |
| （一） 中国传统的债权理念 | 第215-217页 |
| （二） 中国有限责任的历史寻踪 | 第217-223页 |
| 1、 商业行会 | 第218-219页 |
| 2、 朋合营利与伙计制 | 第219-220页 |
| 3、 股俸制 | 第220-222页 |
| 4、 合伙制 | 第222-223页 |
| （三） 中国股东有限责任制度的法律形成 | 第223-228页 |
| 1、 洋务运动下的特许合股有限公司 | 第223-225页 |
| 2、 清光绪《公司律》对于股东有限责任制度的确认 | 第225-226页 |
| 3、 民国公司法对于股东有限责任制度的维护 | 第226-228页 |
| （四） 新中国股东有限责任制度的废弃与重建 | 第228-229页 |
| 二、 中国当代公司企业立法的现状与不足 | 第229-239页 |
| （一） 企业形态问题严重 | 第230-234页 |
| 1、 多而繁杂 | 第230-231页 |
| 2、 定位不准 | 第231-232页 |
| 3、 少而缺乏 | 第232-234页 |
| （二） 行政强制过于突出 | 第234-236页 |
| 1、 行政法规规章太多 | 第235页 |
| 2、 强制性条文太多 | 第235-236页 |
| （三） 运行制度较为空泛 | 第236-239页 |
| 1、 《企业法》中的制度空泛 | 第236-238页 |
| 2、 《公司法》中的制度空泛 | 第238-239页 |
| 三、 关于我国“统一公司法”修正与完善的基本建议 | 第239-245页 |
| （一） 明确指导思想 | 第239-241页 |
| 1、 公有企业的市场化 | 第239-240页 |
| 2、 外资企业的国民化 | 第240页 |
| 3、 私有企业的平等化 | 第240页 |
| 4、 公司的现代化 | 第240-241页 |
| （二） 把握立法原则 | 第241-243页 |
| 1、 公司自由原则 | 第241页 |
| 2、 法人原则 | 第241页 |
| 3、 股东有限责任原则 | 第241-242页 |
| 4、 实现股东权益原则 | 第242页 |
| 5、 维护债权人利益原则 | 第242页 |
| 6、 保持国家必要干预原则 | 第242-243页 |
| （三） 设计合理框架 | 第243-244页 |
| （四） 完善具体制度 | 第244-245页 |
| 参考文献资料 | 第245-250页 |
| 后 记 | 第250页 |
