| 摘要 | 第3-5页 |
| ABSTRACT | 第5-6页 |
| 绪论 | 第10-13页 |
| 一、研究背景 | 第10-11页 |
| 二、研究综述 | 第11-12页 |
| 三、研究方法 | 第12-13页 |
| 1. 反收购的法律界定 | 第13-25页 |
| 1.1 反收购的概念界定 | 第13-14页 |
| 1.2 反收购的常见手段 | 第14-17页 |
| 1.2.1 白衣骑士(White Knight) | 第14-15页 |
| 1.2.2 驱鲨剂条款(Shark Repellant) | 第15页 |
| 1.2.3 交叉持股(Intersect Holdings) | 第15-16页 |
| 1.2.4 毒丸计划(Poison Pill) | 第16页 |
| 1.2.5 焦土战术(Scorched Earth) | 第16-17页 |
| 1.3 反收购规制的价值判断 | 第17-18页 |
| 1.4 反收购的决策权归属 | 第18-23页 |
| 1.5 目标公司董事参与反收购决策的原因 | 第23-25页 |
| 2. 我国关于董事信义义务的法律规制及其缺失 | 第25-37页 |
| 2.1 目标公司反收购中董事的信义义务 | 第25-28页 |
| 2.1.1 董事义务的一般考察 | 第25-26页 |
| 2.1.2 信义义务的界定 | 第26-27页 |
| 2.1.3 目标公司反收购中董事恪守信义义务的理由 | 第27-28页 |
| 2.2 我国关于董事信义义务规制的法律条文梳理 | 第28-33页 |
| 2.2.1 公司法 | 第29-30页 |
| 2.2.2 证券法 | 第30页 |
| 2.2.3 上市公司收购管理办法 | 第30-32页 |
| 2.2.4 上市公司章程指引 | 第32-33页 |
| 2.3 反收购立法中董事信义义务规定的疏漏 | 第33-35页 |
| 2.3.1 忠实义务和注意义务规定的失衡 | 第33-34页 |
| 2.3.2 忠实义务的缺失、规制形式单一 | 第34页 |
| 2.3.3 注意义务的缺失 | 第34页 |
| 2.3.4 董事信义义务判断标准的缺位 | 第34-35页 |
| 2.3.5 董事信义义务法律责任的缺失 | 第35页 |
| 2.4 现行立法规制的缺失所引发的现实问题——以“万科股权争夺战”为例 | 第35-37页 |
| 3. 反收购中目标公司董事行为规制的比较法考察 | 第37-42页 |
| 3.1 董事会模式下关于董事信义义务的法律规制 | 第37-39页 |
| 3.1.1 经营判断准则 | 第37-38页 |
| 3.1.2 必要性与相对性原则 | 第38页 |
| 3.1.3 拍卖原则 | 第38-39页 |
| 3.2 股东会模式下关于董事信义义务的法律规制 | 第39-40页 |
| 3.2.1 公司董事的注意义务 | 第39-40页 |
| 3.2.2 公司董事的忠实义务 | 第40页 |
| 3.3 国外反收购中的立法规定对我国的启示 | 第40-42页 |
| 3.3.1 立法方面 | 第40-41页 |
| 3.3.2 监管方面 | 第41-42页 |
| 4. 我国反收购中目标公司董事信义义务制度的完善 | 第42-48页 |
| 4.1 平衡董事的忠实义务和注意义务 | 第42页 |
| 4.2 完善董事的忠实义务 | 第42-44页 |
| 4.2.1 补充忠实义务的类型 | 第43页 |
| 4.2.2 明确董事忠实义务之诉的举证责任配置 | 第43-44页 |
| 4.3 完善董事的注意义务 | 第44页 |
| 4.3.1 明确界定董事的注意义务构成 | 第44页 |
| 4.3.2 补充主客观相结合标准 | 第44页 |
| 4.4 引入经营判断规则 | 第44-45页 |
| 4.5 明确董事信义义务的法律责任条款 | 第45-48页 |
| 4.5.1 法律责任对于董事履行信义义务的威慑作用 | 第45页 |
| 4.5.2 董事违反信义义务法律责任的完善 | 第45-48页 |
| 结语 | 第48-49页 |
| 参考文献 | 第49-52页 |
| 致谢 | 第52-53页 |
