| 摘要 | 第3-4页 |
| Abstract | 第4-5页 |
| 绪论：问题的提出 | 第9-11页 |
| 第一章 股东代表诉讼的起源与发展 | 第11-19页 |
| 第一节 股东代表诉讼的起源与限制——英国股东代表诉讼制度 | 第11-14页 |
| 一、福斯规则的产生 | 第11页 |
| 二、福斯规则的演绎、改革 | 第11-13页 |
| 三、现代英国股东代表诉讼制度 | 第13页 |
| 四、总结英国股东代表诉讼制度 | 第13-14页 |
| 第二节 股东代表诉讼发展与盛行——美国股东代表诉讼制度 | 第14-17页 |
| 一、美国股东代表诉讼的发源——与福斯规则的差异 | 第14-15页 |
| 二、美国股东代表诉讼的发展 | 第15-16页 |
| 三、美国股东代表诉讼对被告范围的规定 | 第16-17页 |
| 四、对美国股东代表诉讼的评价 | 第17页 |
| 第三节 小结 | 第17-19页 |
| 第二章 股东代表诉讼制度的概述 | 第19-25页 |
| 第一节 股东代表诉讼的概念 | 第19页 |
| 第二节 股东代表诉讼制度的理论基础 | 第19-20页 |
| 一、所有权、经营权高度分离的必然产物 | 第19页 |
| 二、对公司独立人格、自治的妥协与抗争 | 第19-20页 |
| 第三节 股东代表诉讼制度的功能 | 第20-22页 |
| 一、威慑功能 | 第21页 |
| 二、赔偿功能 | 第21-22页 |
| 三、促进董事义务的遵守 | 第22页 |
| 第四节 股东代表诉讼与公司其他诉讼之间的关系 | 第22-23页 |
| 一、股东代表诉讼与公司直接诉讼 | 第22页 |
| 二、股东代表诉讼与股东直接诉讼 | 第22-23页 |
| 三、股东代表诉讼与决议之诉 | 第23页 |
| 第五节 小结——股东代表诉讼的定位 | 第23-25页 |
| 第三章 股东代表诉讼被告范围的概述 | 第25-32页 |
| 第一节 股东代表诉讼被告范围的域外立法例 | 第25-28页 |
| 一、宽松（自由）式立法 | 第25-27页 |
| 二、严格（限制）式立法 | 第27页 |
| 三、小结 | 第27-28页 |
| 第二节 股东代表诉讼被告范围的学界观点 | 第28-29页 |
| 一、对宽松（自由）式立法的评价 | 第28页 |
| 二、对严格（限制）式立法的评价 | 第28-29页 |
| 第三节 股东代表诉讼被告范围与股东代表诉讼制度和公司特征之间的关系 | 第29-32页 |
| 一、股东代表诉讼被告范围与股东代表诉讼制度之间的关系 | 第29-30页 |
| 二、股东代表诉讼被告范围与公司特征之间的关系 | 第30-32页 |
| 第四章 我国股东代表诉讼中被告的范围 | 第32-38页 |
| 第一节 法律及司法解释对股东代表诉讼中被告范围的规定 | 第32-34页 |
| 一、法律对股东代表诉讼中被告范围的规定 | 第32-33页 |
| 二、司法解释对股东代表诉讼被告范围的确定 | 第33-34页 |
| 第二节 司法实践中股东代表诉讼的被告范围 | 第34-38页 |
| 一、司法实践中股东代表诉讼被告范围的概述 | 第34-35页 |
| 二、对司法实践股东代表诉讼被告范围的分析 | 第35-38页 |
| 第五章 对我国股东代表诉讼被告范围的建议 | 第38-45页 |
| 第一节 确定我国股东代表诉讼被告范围需要考量的因素 | 第38-40页 |
| 一、尊重公司自治 | 第38页 |
| 二、股东代表诉讼中被告应具有的特征 | 第38-39页 |
| 三、排除其他救济手段 | 第39-40页 |
| 四、对公司权利配置的影响 | 第40页 |
| 第二节 控股股东不应成为股东代表诉讼的被告 | 第40-44页 |
| 一、我国控股股东的法律地位 | 第40-42页 |
| 二、保护少数派股东的可替代手段 | 第42-43页 |
| 三、以控股股东作为股东代表诉讼被告的反面讨论 | 第43-44页 |
| 四、小结 | 第44页 |
| 第三节 结论 | 第44-45页 |
| 参考文献 | 第45-48页 |
| 致谢 | 第48页 |
