| 前言 | 第1页 |
| 第一章 上市公司对外担保的问题及成因 | 第9-15页 |
| 一、上市公司对外担保存在的问题 | 第9-11页 |
| 二、上市公司违规对外担保行为的危害性 | 第11-13页 |
| 三、上市公司违规担保之成因解析 | 第13-15页 |
| 第二章 上市公司对外担保能力分析 | 第15-26页 |
| 第一节 上市公司担保能力理论分析 | 第15-20页 |
| 一、对上市公司担保能力的价值分析 | 第15-17页 |
| (一) 上市公司对外担保有助促进资源优化配置 | 第15-16页 |
| (二) 上市公司对外担保有助发挥“规模经济”优势 | 第16-17页 |
| 二、对公司担保能力的法理分析 | 第17-20页 |
| 第二节 上市公司担保能力的立法例及中国的选择 | 第20-26页 |
| 一、限制公司的担保权利能力的做法 | 第20页 |
| 二、认可公司可以提供担保的做法 | 第20-21页 |
| 三、依公司形态差别对担保权作不同规定的做法 | 第21-22页 |
| 四、中国的选择—《公司法》第60条第3款考思 | 第22-26页 |
| (一) 《公司法》第60条第3款的含义 | 第22-23页 |
| (二) 公司理应享有担保的权能 | 第23-26页 |
| 第三章 上市公司关联担保的规制 | 第26-52页 |
| 第一节 我国上市公司关联担保的主要形式 | 第26-30页 |
| 一、关联担保定义辨析 | 第26-27页 |
| 二、上市公司关联担保的主要表现 | 第27-29页 |
| (一) 单向担保 | 第27-28页 |
| (二) 非关联公司间接互保以及连环担保 | 第28-29页 |
| 三、关联担保的成因分析 | 第29-30页 |
| (一) 股权结构的缺陷 | 第29页 |
| (二) 上市公司治理结构的症结 | 第29-30页 |
| (三) 金融机构自身因素 | 第30页 |
| (四) 整个市场信用缺失 | 第30页 |
| 第二节 上市公司关联担保的实质要件 | 第30-34页 |
| 一、“增进公司利益”要件 | 第30-33页 |
| (一) “增加公司利益”与公司的营利属性 | 第31-32页 |
| (二) “增加公司利益”与集团利益 | 第32-33页 |
| 二、“增加公司利益”要件的应用 | 第33-34页 |
| (一) 对子公司的担保 | 第33页 |
| (二) 对法人股东的担保 | 第33-34页 |
| (三) 姐妹公司担保 | 第34页 |
| 第三节 上市公司关联担保的过程监控 | 第34-41页 |
| 一、对外担保决策主体 | 第34-36页 |
| 二、对上市公司法人机关成员的监督 | 第36-41页 |
| (一) 董事信托义务 | 第36-38页 |
| (二) 控股股东诚信义务 | 第38-39页 |
| (三) 确保公司管理层和控股股东履行义务的主要措施 | 第39-41页 |
| 第四节 上市公司关联担保的责任制度 | 第41-46页 |
| 一、上市公司对外担保违规行为责任 | 第42-44页 |
| (一) 违法担保 | 第42-43页 |
| (二) 越权担保 | 第43-44页 |
| 二、针对上市公司违规担保行为的救济 | 第44-46页 |
| (一) 对中小股东的司法救济 | 第44-45页 |
| (二) 对债权人的司法救济 | 第45-46页 |
| 第五节 我国相关立法规制的评述及结论 | 第46-52页 |
| 一、《公司法》的规定 | 第47页 |
| 二、《证券法》及相关行政规章对关联担保的规定 | 第47-50页 |
| (一) 《证券法》及相关行政规章对关联担保效力的影响 | 第48-49页 |
| (二)、证监会“61号通知”的效力范围 | 第49页 |
| (三)、关于“56号通知” | 第49-50页 |
| 三、我国目前限制上市公司提供关联担保的合理性 | 第50-52页 |
| (一)、担保利益 | 第50页 |
| (二)、相关利害者的利益平衡 | 第50-52页 |
| 第四章 完善我国上市公司对外担保制度的法律思考 | 第52-58页 |
| 第一节 上市公司对外担保的信息披露 | 第52-54页 |
| 一、上市公司对外担保是否都必须进行公告 | 第52-53页 |
| 二、上市公司的关联担保事项的披露是否有不同的要求 | 第53页 |
| 三、上市公司对担保事项的执行情况是否须持续信息披露 | 第53-54页 |
| 第二节、反担保的运用 | 第54-55页 |
| 第三节 关于建立担保公司的法律思考 | 第55-56页 |
| 一、担保公司的法律性质和法律地位 | 第55页 |
| 二、担保公司可以提供担保的范围及其权利义务 | 第55-56页 |
| 三、担保公司的法律责任 | 第56页 |
| 第四节 配套制度建设 | 第56-58页 |
| 一、改革国有商业银行制度 | 第56-57页 |
| 二、加快建立社会信用体系 | 第57-58页 |
| 注释 | 第58-60页 |
| 参考文献 | 第60-61页 |
